老板们最爱说一句话：钱从左口袋进右口袋，关税务局什么事？近期 ST 东时（603377）的一纸公告，给这句话标了个价。

       全资子公司晋中东方时尚收到税务处罚决定书——补税罚款 6767 万，另加滞纳金。引爆这张税单的，是一笔"没要利息的借款"。

     2018-2020 年，这家公司借给自己的全资子公司 7.67 亿。合同白纸黑字写着"有息"但一分钱利息都没收过。S 局稽查上门，企业赶紧补了份"零利率补充协议"，想把"有息未收"说成"本来就是无偿"，好套用"集团内无偿借贷免征增值税"的政策。

     税务局没认。一句话：免的是"真集团"的无偿借贷，不是"所有母子公司"的无偿借贷。

      原来很多卖家都以为自己是“关联关系”，控股关系的企业，就可以自称为“集团”！殊不知，里面还有巨坑！

差的那一步，叫"公示"

     政策是真的。财税〔2019〕20 号第三条，后经 2021 年 6 号、2023 年 68 号两次延续，执行到 2027 年 12 月 31 日：对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。

但注意文件原话——关键词是"企业集团"。

     不是"关联企业"，不是"母子公司"。

       那什么算"企业集团"？2018 年国务院取消企业集团核准登记后，市场监管总局明确：集团母公司应当把企业集团名称及集团成员信息，通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。2018 年前已取得《企业集团登记证》的，可不再公示。

     晋中东方时尚栽就栽在这儿——母子是母子，但母公司没以"集团"名义把成员名单挂到公示系统上。免税资格不成立。补签零利率协议也没用。协议改的是形式，改不了"钱借出去、占用这么久、本该有对价"的经济实质。

     真正的雷在后面：2020 年那笔 2835.85 万元的视同利息收入，被要求作企业所得税特别纳税调整，事项持续受到关注。

       三个环节环环相扣：免税资格不被认可 → 视同利息收入被认定 → 所得税特别纳税调整跟进。

无知税：深圳 H 公司 13.34 亿借给 95% 控股子公司

     无独有偶。《中国税务报》披露过一起深圳案子，评析作者是深圳罗湖 S 局副局长。

       H 公司"其他应收款"自 2019 年起长期挂账，期末余额均大于 7000 万，最高一年 2 亿元，全部指向其 95% 控股的子公司 L 公司。

     H 公司把 13.34 亿元贷款资金交给 L 公司无偿使用，财务为了平账，直接做进"其他应收款"。后来 L 公司因项目纠纷停工，钱收不回来。但 H 公司还在照常归还银行利息，并把利息支出归进财务费用税前扣除。

      结果 2019—2022 年税前扣除的 1.99 亿贷款利息费用，与 H 公司主营的咨询服务业务及收入并无关联，S 局核定不得税前扣除！

真实双杀呀，把借来的钱无偿给别人用，自己背的利息还不能抵扣成本！还得补所得税，真是妥妥的“无知税”呀

跨境电商、物流商：高频调钱、踩坑的一批

     看完上述案例，小飞象背后都是冷汗，跨境电商卖家、货代天生就是"多主体 + 高频调钱"：

     深圳公司收亚马逊回款，香港公司付供应商货款 A 公司采购、B 公司发货、C 公司发工资 老板在几个主体之间来回倒钱，走"其他应收款"，连借款合同都懒得签。物流商代收代付货款、垫付头程运费、海外仓资金池。

     这些动作，在税务眼里就一个字：借。

     而跨境电商最要命的地方在于——各主体税负不一样。有的享受小微 5%，有的 25%；有的盈利，有的亏损。 这正是 S 局最喜欢的“特别纳税调整”的扳机。

2026 年新规：增值税放过了，所得税没有

     好消息是，今年 1 月 1 日起，《增值税法》第五条把"视同应税交易"里的"无偿提供服务"删了，企业之间无偿借款不再视同销售，不属于增值税应税范围。

     坏消息是还是两个巨坑！

     其一，反避税条款。《增值税法实施条例》第五十三条：关联企业间名义上无偿提供服务，实质上构成利益输送或利润转移的，税务机关有权调整。

     其二，企业所得税特别纳税调整。关联企业之间无偿借款，不符合独立交易原则、减少了应纳税收入或所得额的，税务机关有权按合理方法调整（《企业所得税法》第四十一条）。

四个"土办法"，逐个拆

      ①合同不写还款日期，能避税吗？

     不能。钱从 A 账户到了 B 账户、长期不归还、双方关联——这就是资金占用。更傻的是，不写还款日期反而坐实了"长期无偿占用"，占用越久，利息基数越大。合同少写一行字，省不了税，只会让基数算得更"扎实"。

     ②拖着还、不全额还，能降风险吗？

     反而升高。只要账上挂着"其他应收款—子公司"，这部分余额对应的利息就会被纳入调整。而且还款节奏和合同对不上，本身就是新的风险信号——稽查看账最敏感的就是"合同说 A、流水走 B"。

       ③把还款包装成"代为委托支付"，能绕过去吗？

     不能，而且更危险。没有真实委托关系、没有书面委托协议、没有可追溯的指令链条——直接被还原成两层业务：一是还款，二是代付。该算的利息照样算。更麻烦的是，这种绕道如果配合发票走账不干净，可能从"税务调整"升级成虚开发票的刑事线索。

     ④2026 年不视同销售了，是不是就安全了？

     不安全。所得税特别纳税调整、反避税条款全在。规则从"看形式"转向"看实质"——你得能证明这笔无偿调拨有真实商业目的，不是利益输送。

       所以，小飞象还得絮絮叨叨！跨境的资金调拨，从来不是补一份借款合同就完事——FBA 的回款节奏、9810 的报关口径、多店铺主体怎么归集资金，每一环都牵动着"利息该怎么算、税该怎么报"。很多传统代账公司照着一般贸易的模板做，短期只是账面差异，长期全是雷。

       你也在几个主体之间倒钱？或者已经收到税务提醒、不知道从哪改起？快联系小飞象，做一次免费的风险诊断——看看你的"其他应收款"里，到底埋了多少雷。

钱进了别人的营业执照，就不再是你的钱了——哪怕那张执照上，也写着你的名字。