睿智·推送丨聚焦莫桑比克新《矿业法》：政府在矿业价值链中的重新定位

2026 年 6 月 3 日，莫桑比克总统签署 7/2026 号《矿业法》（Lei de Minas），取代实施逾十年的旧法，对矿业监管框架进行系统性重构。新法涵盖矿产勘探、开发、生产、加工、运输及商业化全流程，但不适用于油气资源。

莫桑比克矿产资源禀赋优越，钽、铌储量居世界首位，煤炭、钛锆重砂及石墨在全球占据重要地位，金、铜、锂、稀土及宝石资源亦十分丰富。

在全球能源转型驱动关键矿产需求激增的背景下，新法凸显保护主义倾向：强化国家主权控制，强制推动本地加工与价值创造，扩大社区及本土企业参与度，并在提升透明度的同时筛选长期合规投资。

对于矿业投资者及金融机构而言，新法将在项目准入、股权架构、合同稳定性、融资担保及退出机制等方面产生深远影响。

新法最显著的变化在于确立国家对矿业全价值链的参与权。国家将通过国有公司——莫桑比克国家矿业公司（ENM）无偿获取不低于 15% 的项目权益，且该权益不可稀释，国家无需承担相应出资义务。这一规定将直接冲击项目的经济模型、股权架构及融资安排，投资者需在相关协议中预留应对空间。

矿业合同作为界定政企权利义务的核心文件，在新法下得到进一步强化。虽然示范文本尚未公布，但预计将包含更明确的权利义务条款及多元化争议解决机制。值得注意的是，新法引入了“情势变更”下的重新谈判机制，触发情形包括公共利益、市场剧变、法规调整导致成本激增、超额收益获取以及长期不可抗力等。这在提供协商灵活性的同时，也赋予了国家在项目成功时重新谈判合同的永久权利，增加了合同稳定性的不确定性。

对于普通矿产，矿业合同为可选工具；但对于战略矿产，签署矿业合同则是强制性要求。战略矿产指对国家社会经济发展具有重大影响的资源，其矿权归 ENM 所有，私人投资者必须与 ENM 合作并签署合同方可开发。战略矿产清单预计于 2026 年 12 月前公布，拟投资石墨、钽、铌、重矿砂及稀有金属等关键矿产的投资者需密切关注。

1. 强化本地加工与国内供应

新法原则上要求矿产资源须在莫桑比克境内加工，仅在获得专项许可并提交本地化远期加工规划后，方可出口未加工或半加工产品。同时，硬性规定不少于 20% 的矿产品须供应国内市场。尽管受限于当地电力及基础设施现状，政策落地面临挑战，但政府对矿产价值链的全溯源管控及出口限制力度并未减弱。

2. 强制本土合作与优先采购

新法要求外国投资者与莫桑比克本土实体建立实质性合作关系，形式包括合资、联合体或分包等，且不等同于强制股权本地化。运营所需的商品和服务应优先由本土实体提供；外国服务商需证明其合作能实质贡献于本地价值创造。在招投标中，若本地产品服务满足质量、数量及工期要求，矿业权人须优先采购。

3. 深化社区参与及人员本地化

新法明确了勘探及开采阶段的信息披露与协商义务。勘探前需告知受影响社区及临时搬迁安排；开采前若涉及永久搬迁，须达成政府、企业与社区三方认可的地区开发协议。此外，企业须优先招聘培训本地劳动力，提交外籍员工逐步替换计划，推动人员本地化。

新法允许矿权质押以支持运营、扩张或技术升级融资，但需主管部门批准，违约处置亦受严格监管。在矿权转让方面，制度更为严苛，战略矿产的直接或间接转让均可能触发国家优先购买权。转让申请需同步提交合规、税务及受让方资质证明，主管部门将对买方进行详尽尽调。此外，原矿权人在转让后一定期限内，仍需对环境、税务及社会义务承担连带责任。

新法暂未明确规定生效前既有矿权的过渡条款。原则上，既有的矿业权、合同及政府协议应受尊重，但在续期、转让或变更时，可能适用新法规则。同时，既有合同中的稳定性条款仍具约束力。建议既有项目投资者尽快审查现有权利文件、稳定条款及争议解决机制，评估新法潜在影响，以应对未来实施条例出台后的合规要求。

莫桑比克新《矿业法》折射出资源国在关键矿产时代的典型监管趋势：追求更高价值链参与度、推动产业升级及收益共享。对Foreign 投资者而言，这既是合规成本的挑战，也是制度明晰化的机遇。

未来进入莫桑比克市场，投资者不能仅聚焦矿权获取，更需统筹考虑 ENM 参股、本地加工、国内供应、本土合作、资质建设、人员本地化及融资退出等全要素。建议在前端即开展矿种战略属性识别、经济性评估、交易结构设计及本地化合规体系搭建。唯有及时适应新规、构建真实本地合作的企业，方能在这座非洲关键矿产宝库中行稳致远。