盐业公司跨界收购锂电负极材料企业，标的二股东涉内幕交易被立案，重组预案新增风险提示！

一、预案为何随即更正

9月11日晚，雪天盐业披露重组预案，拟收购河北坤天新能源股份有限公司（简称“河北坤天”）100%股份；9月13日，公司又披露更正版预案。对照两份文件，收购范围、支付方式和发行价格没有改变，实质变化集中在刘格军被立案调查事项。

刘格军持有河北坤天9.7738%股份，是标的第二大股东，同时担任河北坤天董事。更正版披露，其因个人涉嫌内幕交易，于2026年3月20日被中国证监会立案调查。公告称，相关调查针对其个人交易其他公司股票的行为，不涉及雪天盐业股票，也与本次重组无关。截至更正版签署日，调查尚未形成结论，刘格军未收到行政处罚决定，也未被司法机关追究刑事责任。

初版与更正版预案的主要差异

更正后的风险边界也更清晰：若刘格军最终受到行政处罚、被追究刑事责任，或监管机构及中介机构认为该事项构成本次交易的法律障碍，重组方案可能继续调整。因此，这次更正补充的是一项可能影响交易可执行性的主体风险，而非简单的文字校订。

二、54名股东整体退出

本次交易中，雪天盐业拟通过发行股份及支付现金的方式，购买宋志涛、刘格军等54名股东合计持有的河北坤天100%股份。交易完成后，河北坤天将成为上市公司全资子公司。

发行股份购买资产的价格为4.70元/股，高于定价基准日前20个交易日均价的80%即4.32元/股，也不低于雪天盐业2025年末经审计的每股净资产4.60元。配套融资总额不超过股份对价的100%，发行数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。其中，控股股东湖南盐业集团参与配套融资，也是交易预计构成关联交易的原因之一。

不过，预案仍处于框架阶段。标的估值、最终作价、股份与现金对价比例、发行数量、业绩承诺和减值补偿安排均未确定。54名股东中还包括SK China Company Limited和Hai Feng Investment Holding Limited两名境外投资者，其通过交易取得A股股份还需满足境外战略投资者相关要求。

三、河北坤天有何成色

河北坤天成立于2018年，控股股东、实际控制人为宋志涛。公司早期主要从事负极材料石墨化加工，随后向前驱体粉碎、造粒、整形、纯化和成品制造延伸，目前拥有河北、四川、云南三大生产基地，形成负极材料一体化生产体系。

其主营产品以人造石墨负极材料为主，并布局硅碳、硅氧和硬碳负极，终端应用覆盖动力电池、储能电池和消费电池。盈利来源主要是负极材料销售收入与石油焦、针状焦、能源、人工及折旧摊销等成本之间的价差。石墨化环节能耗较高，原材料与电价波动、产品售价及产能利用率会直接影响利润。

河北坤天股东结构较为分散。除宋志涛持股20.4024%、刘格军持股9.7738%外，中国石化资本、SK China、玉溪国资，以及贝特瑞、亿纬动力、万向一二三、蜂巢能源等产业资本均在股东名单中。预案称，公司未来总产能规划不低于50万吨，但这一数字属于扩产规划，不能与现有产能或已经释放的收入直接等同。

四、两年亏损后实现扭亏

河北坤天最近两年一期的财务表现呈现出明显转折。2024年和2025年，公司分别亏损6617.27万元和3258.68万元；2026年上半年实现净利润1.20亿元，完成扭亏。

2025年营业收入同比增长54.82%，2026年上半年收入已达到2025年全年的70.70%；同期净利率约为8.51%。预案解释，2024年至2025年的亏损主要受负极材料行业产能扩张、产品价格下行和高成本库存消化影响；2026年上半年扭亏则与产品价格、库存消化及产能利用率变化有关。

盈利恢复的同时，资产负债率由2024年末的23.34%升至2026年6月末的43.51%，显示扩产和经营规模增长也在增加资金占用。上半年扭亏能否延续，仍需观察产品价格、订单兑现、产能利用率和后续扩产投入。目前上述财务数据未经本次交易会计师审计，最终判断还要等待重组报告书。

五、从正极材料延伸至负极

雪天盐业原有业务集中在食用盐、工业盐及盐化工，主要产品还包括纯碱、氯化铵、烧碱和双氧水等。2022年，公司通过增资取得湖南美特新材料科技有限公司20%股权，进入钴酸锂等正极材料领域；2025年12月又收购控股股东持有的美特新材41%股权，持股比例升至61%并完成控股并表。

若本次收购完成，雪天盐业的新能源材料布局将由正极进一步延伸至负极。河北坤天可借助上市公司和省属国资平台获得融资与产业资源支持，双方也可能在客户开拓和产业链资源上形成协同。对雪天盐业而言，河北坤天2026年上半年的盈利修复，则为其培育第二增长曲线提供了现实基础。

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