一
前言
越南新《投资法》自 2026 年 3 月 1 日起施行，配套第 96/2026/ND-CP 号政令于 3 月 31 日发布并同日生效。这部法律带来的最大实务变化，是外资企业设立顺序的实质调整。与此同时，中资企业在越南的新投项目数量已居各国之首，新《投资法》下的制度变化值得关注。
二
企业设立顺序实质调整
（一）新旧制度核心差异
旧制度实行“先投后企”审批逻辑，外国投资者必须先获批投资登记证（IRC），方可申请办理企业登记证（ERC）、设立法人主体。该模式导致企业筹备阶段无合法法人身份，无法开展租赁签约、银行开户、团队招聘等基础筹备工作，长期存在“无主体筹备”的实操困境。
新制度实行“先企后投”优化流程，在满足外资市场准入条件的前提下，外国投资者可先行设立项目配套经济组织、申领 ERC，取得合法越南法人资格。根据第 96 号政令硬性规定，企业取得 ERC 后，必须在 12 个月内完成对应经营行业的 IRC 登记审批程序，补齐投资合规手续。
（二）ERC 与 IRC 权责边界（核心红线）
本次流程调整仅为程序优化，并非取消 IRC 监管，两类证件权责边界清晰、不可混淆：
1. ERC 持证可开展事项（筹备类）：凭法人身份签订场地租赁合同、开立企业银行账户、招聘筹建人员、注册税务编号、搭建公司治理架构、接收母公司前期筹备汇款、开展市场调研与供应商商务洽谈等前期筹备工作。
2. IRC 获批后方可开展事项（运营类）：生产运营、正式土地租赁、生产设备进口、工程施工建设、资本金跨境汇入、利润跨境汇出等核心经营与资金操作，均需在 IRC 获批后启动。IRC 仍是外资企业土地手续、资金跨境、后续监管的核心法定依据。
（三）项目审批准入简化规则
新法第 24 条大幅压缩前置审批范围，仅明确 20 类特殊项目需履行投资主张前置批准程序，主要涵盖大规模林地用途转换、赌场、核电、电信服务、机场港口新建等敏感领域，审批权限根据项目层级，分别归属国会、总理、省级人民委员会主席或园区管理委员会。
普通制造业、常规服务业等绝大多数民生、产业类项目，取消普遍性前置投资审查，准入门槛大幅放宽。同时，入驻工业园区、出口加工区、高新技术区等专属园区的项目，可适用快速审批通道，无需开展投资政策审定，直接进入项目登记环节，落地效率显著提升。
三
中资新投项目数量居首
越南吸引外资的势头在 2026 年继续保持强劲。越南财政部统计局数据显示，2026 年前 8 个月，流入越南的 FDI 注册总额达 406.3 亿美元，同比增长 55.4%；实际到位资金约 172.5 亿美元，同比增长 12%，为近五年同期最高水平。
值得关注的是新批项目的结构性变化。前 8 个月新批注册资金达 217.2 亿美元，获批项目 2771 个，项目数量仅增长 9.4%，但注册资金规模同比大幅增长 96.8%，表明新批项目的平均规模显著扩大。加工制造业吸收新注册资金的 55.9%，电力、燃气、供水及空调生产分配领域占 14.4%。
在 73 个对越开展新投资的国家和地区中，新加坡以 76.2 亿美元居首，韩国 56.7 亿美元次之，中国大陆 19.3 亿美元、中国香港 29.6 亿美元分列第四和第三。
但从项目数量维度看，2025 年全年中国企业在越南的新投资项目达到 1275 个，位居各国之首。截至 2026 年，中国对越投资已覆盖 19 个行业，有效项目约 6500 个，累计注册资本超过 350 亿美元。
中越双边贸易额已接近 3000 亿美元，中国继续保持越南第一大贸易伙伴、第一大进口来源地和第二大出口目的地地位。
中资制造业在越南的布局已形成相当深度。电子及精密制造领域，立讯精密、歌尔股份已建立消费电子零部件、连接器、声学及智能硬件生产基地；印制电路板领域，胜宏科技通过越南子公司建设 AI 服务器及高密度互连线路板产能；家电领域，海尔智家依托 AQUA 品牌从事冰箱、洗衣机等产品的制造与销售。
四
公司形式与资本要求
（一）有限责任公司（LLC）——主流首选形式
有限责任公司是外资赴越投资最常用的法律形式，股东人数 1-50 人，无国籍限制，股东以认缴出资额为限承担有限责任，适配绝大多数外资子公司、中小型贸易及服务类项目。
公司治理分为两类：一人有限责任公司由单一股东全资持股，架构极简；多人有限责任公司需设立成员理事会，明确各股东出资比例、权责划分。
该形式核心优势为设立流程简便、决策链条短、合规成本可控，母公司管控力度强，适配贸易、咨询、技术服务、轻资产运营类中资项目。需注意的是，公司股权对外转让受限，通常需其他股东同意或符合章程约定，需提前规划股权退出路径。
（二）股份有限公司（JSC）——资本化布局专用形式
股份有限公司要求至少 3 名创始股东，资本等额划分为股份，股东以所持股份承担有限责任，是越南境内唯一可上市融资的企业类型。
该形式监管标准更严格，对信息披露、股东会、董事会治理架构有明确法定要求，合规负担更高，但具备股权自由转让、资本运作灵活的优势，适配计划引入战略投资者、实施员工持股、未来布局越南资本市场 IPO 的大型中资投资项目。企业选择前需充分熟知越南证券法律框架及上市准入条件。
（三）注册资本标准与办理周期
越南普通行业无统一法定最低注册资本限额，要求注册资本与企业经营规模、项目体量相匹配，行业实操参考标准明确：贸易、服务类企业建议注册资本不低于 10 万美元；普通制造类项目建议不低于 20 万美元；涉及厂房基建的实业制造项目，南北越核心工业园区建议注册资本 30 万美元起，项目总投资不低于 50 万美元。
特殊监管行业设有法定资本门槛：国际货运代理最低注册资本 10 亿越南盾；建筑施工企业根据资质等级，注册资本要求为 30 亿 -100 亿越南盾。企业需在 ERC 签发后 90 天内足额缴付章程约定注册资本。
全流程办理周期（含文件认证、ERC、IRC、税务及劳动登记）合计 8-16 周，其中 ERC 审批仅 3 个工作日，IRC 法定审批周期 15-25 个工作日，税务、劳动登记环节需 7-10 个工作日。
五
税务框架与投资激励
企业税率越南企业所得税标准税率为 20%。根据《企业所得税法》，年度总收入不超过 30 亿越南盾的企业可适用 15% 税率，超过 30 亿但低于 500 亿越南盾的企业适用 17% 税率。此外，年收入不超过 10 亿越南盾且满足相关条件的企业，在 2026 年可享受企业所得税免税。
需注意，15% 和 17% 的优惠税率不适用于越南法律下设立的子公司或关联企业。投资于高科技园区、经济社会条件特别困难地区或特定鼓励类产业的项目，还可申请更长期限的税收优惠，部分战略性技术研发项目在特定条件下可享受长达 15 年甚至 25 年的 10% 优惠税率。
增值税方面，根据国会决议，符合条件的原适用 10% 税率的商品和服务，在 2025 年 7 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日期间可减按 8% 征收，但电信、金融银行保险、房地产经营、金属产品和矿产开采等类别不在减税范围之内。
投资激励
第 96 号政令按投资规模与资金拨付期限设立了三档专项激励标准：
创新中心、研发中心及数字基础设施类项目投资门槛为 3 万亿越南盾，三年内拨付资金不低于 1 万亿越南盾；
半导体及核心数字技术项目投资门槛为 6 万亿越南盾，五年内全额拨付；
政令附录二列明的其他优先产业项目投资门槛为 30 万亿越南盾，三年内拨付不低于 10 万亿越南盾。
激励评定依据从侧重投资规模转向侧重项目品质，项目还须满足先进技术含量、研发投入、技术转让承诺等定性标准。
合规重点税务合规方面，河内等地区税务局对关联交易的转让定价以及外资企业境内外款项支付的真实性审查日趋严格，尤其是存在母子公司服务费、管理费或特许权使用费安排的企业。
用工合规方面，越南近期密集修订《就业法》和《外国劳工法》配套法令，外籍员工工作许可须通过省级劳动主管部门电子门户申请，入境后须在法定时限内完成劳务合同登记，企业须为所有已签署劳动合同的员工在法定期限内完成社保登记并按时缴纳。
环保合规方面，项目开工前必须完成环境影响评价并取得环保许可文件，违规排污最高可处以 20 亿越南盾罚款，并可能被剥夺环境许可证使用权。
六
总结与投资启示
对于中资投资者而言，项目落地需精准把控合规节点：严格遵守 12 个月 IRC 补办时限、厘清 ERC 与 IRC 的经营权限边界，结合产业类型合理选择企业组织形式、匹配适配注册资本标准，同步提前布局税务、用工、环保全流程合规体系，方能实现项目平稳落地、长期合规运营。
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