近期,施沈畅律师经办的涉伊朗特定许可证申请陆续收到美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)的退回函。截至本文撰写时,已有四个相关案件收到退回通知。四份回执均明确援引OFAC于2026年9月10日公布的新许可政策,将申请按Returned Without Action(RWA)处理,并注明without prejudice,保留后续重新申请的空间。
OFAC于9月10日发布的公告显示,涉伊特定许可证申请即日起适用“推定拒绝”(presumption of denial)政策。对仍有资金被冻结、交易待结算的企业而言,需要据此重新评估原有申请的推进方式与资金回收预期。
四份回执均将退回与新的许可政策直接联系起来。函件提及美国财政部于2026年8月24日宣布的Operation Economic Outcast行动,以及OFAC于9月10日公布的许可政策声明,随后明确表示将申请退回,不予进一步处理。对于因特定情形确需紧急审查的申请,OFAC鼓励申请人重新提交,并以书面证明说明有关情况。
OFAC的许可证申请状态说明将RWA与Denied分别列为两类处理结果。RWA表示申请被退回,并附解释函;Denied表示申请被拒绝或许可证被撤销。因此,本次RWA应结合函件理由理解,其直接效果是原申请以退回方式结束,申请人需要按照新政策评估后续提交条件。函件没有就申请人的交易是否违法作出具体认定,也没有要求通过常规补件继续原有审查。
其中的without prejudice保留了再次提出申请的空间。它不构成批准承诺,也不能据此认为原申请会继续排队,或者政策调整后自动恢复审查。回执明确指向重新申请,并要求后续往来引用原案件编号。
对于被冻结的资金,RWA本身不提供解冻、退款或划转授权。根据OFAC关于冻结财产的说明,冻结限制包括对财产的转移、提取及其他处置。即使企业仅希望将款项退回原付款方,也需要确认该动作具有适用的授权依据。申请程序结束与资金冻结解除,具有不同的法律后果。
9月10日发布的Statement of Licensing Policy on Iran-Related Requests覆盖《伊朗交易与制裁条例》(ITSR,31 CFR Part 560)及其他涉伊制裁依据所禁止活动的许可申请。声明确立推定拒绝政策,同时暂停适用此前对某些活动持有利许可立场的政策声明。
新政策保留的许可空间主要包括法律要求签发的情形,以及特殊且紧急的情形,例如生命、肢体或环境安全面临风险。申请人通过OFAC许可系统提出申请时,应提交证明有关情况的书面声明。OFAC将与美国国务院协商,逐案决定是否授权。回执进一步强调,提交此类声明不保证获得许可。
对于普通商业回款、历史交易清算等申请,仅证明交易真实、申请人遭受损失,通常不足以回应新政策列明的特殊和紧急要求。原有的合同、发票、物流及支付记录仍是核实交易的基础;重新申请还需要解释为何本案符合现行政策保留的许可条件。企业自身的资金周转压力、等待时间较长等事实,如要作为申请理由,需要进一步说明其与具体例外条件之间的联系,不能直接等同于生命或环境安全风险。
这份回执处理的是早于新政策提交的申请,说明新标准已实际用于处理存量案件。对企业而言,原先投入的准备成本和已经等待的时间,并不使申请当然适用提交时的许可政策。笔者判断,现阶段普通涉伊商业解冻申请通过个案酌情批准获得放行的空间已明显收窄,继续按原有理由反复催办,难以解决政策门槛发生变化的问题。
政策声明暂停的是此前有利的许可政策声明。企业如持有既有特定许可证,或拟依赖一般许可证,应分别核查该授权的现行文本、有效期、撤销或修改情况,以及交易各环节是否满足条件。单凭本次声明,不能认定所有既有许可证和一般许可证均已失效。同样,交易涉及食品、药品等民生用途,也不当然意味着每一笔付款或被冻结资金均可直接释放。
RWA保留了后续重新申请的空间,新政策也仍设有有限的许可例外。对具体企业而言,能否继续推进、何时推进以及采用何种方案,需要结合原交易背景、资金受限依据、既有申请记录和当前事实条件作出判断。原申请被退回后,有必要按现行政策重新评估案件,后续申请的可行性取决于个案事实与许可条件能否形成充分对应。
同样收到RWA的案件,后续处理方向也可能存在差异。资金受限的法律依据、交易各方的制裁状态,以及此前向OFAC提交的事实与论证,都会影响可选择的路径。申请程序、银行处理和交易项下权利之间也需要协调,避免某一环节的安排影响后续处置。
对于暂不具备重新申请条件的案件,仍需结合政策变化、案件事实的发展以及企业自身的资金安排,评估继续推进的时点和成本。涉及既有沟通、催办或其他救济安排的,也应根据退回后的程序状态重新审视。企业对资金回收的预期,需要与这一阶段能够实际推进的事项相匹配。
施沈畅律师认为,当前涉伊许可政策已明显压缩普通商业申请的批准空间,后续处理需要更有针对性的个案评估与方案设计。如企业已收到类似退回函,或现有涉伊申请、冻结资金的处置受到影响,可联系施沈畅律师,结合具体案件评估可行路径,并设计后续申请及相关处置方案。
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作者介绍:
施沈畅
协力律师事务所
中国及美国纽约州执业律师
业务领域:出口管制与经济制裁、海关、国际贸易
教育背景:美国宾夕法尼亚大学法学硕士、华东政法大学法学学士
执业经历:
作为核心律师,主办的案件荣获2024年度《商法》监管合规领域年度大奖;
入选上海市司法局鼎新法治人才库;
受聘为多个政府部门提供专业的政策咨询;
协助多家大型央国企及民营企业解决复杂的出口管制与制裁问题;
协助多家内地及香港贸易企业解决货物扣押、款项冻结及相关许可证申请事宜;
协助多家半导体企业开展产品分类、出口许可证申请及合规出口方案设计;
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