博硕视点丨破产受理后，破产企业相关人员的限高措施是否当然解除？

“XX律师，能不能协调法院把我们法定代表人的限高措施解除了？他现在飞机坐不了、高铁乘不了，出差不方便。”这是我们作为破产管理人经常被询问到的一个问题。那么，企业进入破产程序后，法定代表人的限高措施还该不该继续？

这一问题的答案并非一目了然。

支持者认为，《企业破产法》第十九条规定：“人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。”据此，限高属于保全措施，破产受理后即应解除。

反对者认为，《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》（以下简称“限高规定”）第九条则明确了限高解除的三种路径：提供确实有效的担保、经申请执行人同意、履行完毕生效法律文书确定的义务。破产受理并不在其中，故不应解除。

那么，限高措施到底何时解除？是破产受理时，还是破产程序终结时？学界存在争议，各地法院做法也并不统一。

本文尝试从学界及实务争议、立法目的、实务现状等几个方面展开分析，以期为司法实践统一认识提供参考。

限高措施在破产程序中是否当然解除，学界和实务界形成了两种对立观点。

当然解除说

持此观点的学者和法院认为，破产受理后限高应当解除，理由有三：

其一，限高具有保全性。限高规定中被限制的消费行为——乘坐飞机、住星级酒店、购买不动产——无一不是可能导致财产不当减损的行为。从保全属性看，《企业破产法》第十九条要求解除“有关债务人财产的保全措施”，限高既然属于财产保全措施，破产受理后自然应当解除。

其二，限高的惩罚功能在破产程序中已失灵。限高通过限制消费形成心理压力，督促被执行人履行义务。但破产受理后，债务人对个别债权人的清偿归于无效，限高督促履行的制度目的已无法实现，继续维持无异于“为罚而罚”。

其三，举重以明轻。根据《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第十条规定，因破产程序法院依法裁定中止执行的，应在三个工作日内删除失信信息。失信惩戒比限高更重，既然更重的措施都应当删除，更轻的限高没有理由继续维持。

最高人民法院执行局孙建国在法答网精选答问（第十一批）中也倾向于这一观点，认为“被执行企业进入破产程序后，已无必要继续对其采取限制消费措施。”广东省高级人民法院《关于限制消费及纳入失信被执行人名单工作若干问题的解答》第二十四条亦明确：“作出破产申请受理裁定书后，应解除对被执行人的限制消费措施。”张青梅、蔡仲翰在《破产程序中法定代表人解除限制消费措施的研究》一文中，从破产管理人视角提出应构建审查体系，认为破产受理后管理人接管企业，不存在滥用公司财产用于高消费的可能，继续限制个人消费并无法律意义。

不当然解除说

反对者则认为，破产受理不触发限高的自动解除，理由同样有力：

其一，第十九条解除的是“有关债务人财产的保全措施”，指向的是查封、冻结、扣押等针对财产的强制措施。限高针对的是人的行为，不是财产本身，两者性质不同，不能作扩张解释。

其二，第十九条使用的是“中止”而非“终结”。破产受理后执行程序中止，并不等于终结。在债务人被宣告破产前，仍存在退出破产程序的可能（如裁定驳回），若提前解除限高，恢复执行后将面临无法重新限制的尴尬。台州市中级人民法院在（2019）浙10执复12号裁定中采纳了这一逻辑，认为“应当解除的是对该被执行人财产的保全措施，以便破产程序正常进行，而对不影响破产程序正常进行的限制消费措施并不必然也要解除。”

其三，限高可以作为督促法定代表人配合清算的手段。《企业破产法》第十五条为债务人的有关人员设定了配合清算义务，包括妥善保管财产、印章和账簿，根据人民法院、管理人的要求进行工作并如实回答询问，列席债权人会议等；第一百二十八条规定，债务人存在隐匿转移财产、以明显不合理的价格进行交易等行为的，法定代表人和其他直接责任人员依法承担赔偿责任。持不当然解除说者认为，限高可以形成心理压力，促使法定代表人配合清算、接受调查，在可能依据第一百二十八条追究赔偿责任时，也可在一定程度上防止法定代表人通过高消费减损个人偿付能力。

两种观点的分水岭在于对限高性质的理解：当然解除说侧重限高的保全性，认为破产受理消灭了保全的必要性；不当然解除说侧重限高的惩罚性和人身性，认为破产受理不改变被执行人的配合义务和潜在赔偿责任。

企业破产法第十九条的立法目的

第十九条的立法目的，是让破产管理人全面清查、接手债务人财产，在破产程序中统一管理和分配，保证全体债权人公平受偿。保全和执行的目的都是实现个别清偿，与破产法公平清理债权债务的原则相违背，故破产受理后，个别保全和执行应当让位于集体清偿程序。

理解第十九条，关键在于“有关债务人财产的”这一限定语。它修饰的是“保全措施”，限定了解除的范围——与债务人财产相关的保全措施。限高是否属于“有关债务人财产的保全措施”，正是争议的核心。

限高规定的立法目的

限高规定在制定说明中表明其目的是“为进一步加大执行力度，推动社会信用体系建设，最大限度保护申请执行人和被执行人的合法权益”。第一条规定了限高的适用条件：“被执行人未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务的，人民法院可以采取限制消费措施，限制其高消费及非生活或者经营必需的有关消费。”从被限制的消费行为看——乘坐飞机、住星级酒店、购买不动产——限高兼具财产保全和信用惩戒双重功能。保全性体现在防止高消费导致财产流失；惩罚性体现在通过限制形成心理压力，倒逼履行。

两套制度的立法目的在破产程序中产生了功能冲突：破产法追求集体公平清偿，限高规定服务于个别债权人的执行利益。破产受理后，债务人财产由管理人接管，个别执行已无制度空间，限高的保全功能因管理人接管而失灵，但惩罚功能和对法定代表人的人身约束功能是否也随之一并消失，法律没有给出答案。俞灵雨等在《〈关于限制被执行人高消费的若干规定〉的理解与适用》一文中阐释限高规定的法理基础时指出，限制高消费的实质是防止被执行人财产不当减损；汪涛在《解除单位被执行人原法定代表人限制消费的审查规则优化》一文中通过对121件司法案例的实证考察，发现实践中法院对限高解除的认定规则和操作标准并不统一。

解除限高的方式

实务中解除限高主要有四种路径：

路径一：受理破产法院或管理人通知执行法院解除

西安中院（2020）陕01破4号案中，破产法院向执行法院发出通知书，援引《失信被执行人规定》第十条要求删除失信信息，并解除对法定代表人、股东的限高措施。这种方式效率较高，但需要破产法院与管理人主动推进。

路径二：法定代表人向执行法院申请解除

如上海徐汇法院（2019）沪0104执恢47号案，被执行人被宣告破产后，自行向执行法院申请恢复执行并要求解除限高。

路径三：提起执行异议

在执行案件已终本的情况下，执行法官常以案件已归档为由不予处理。此时需另行提起执行异议。大连中院（2022）辽02执异1066号、日照中院（2022）鲁11执复19号均是通过执行异议解决的典型案例。

路径四：检察监督

桑植法院（2021）湘0822执监2号案，在法院未主动解除限高时，检察院通过检察建议推动法院解除。

解除的时间节点

这是实践中分歧最大的问题。最高院法答网答疑发布后，“受理即解除”的倾向性意见正在获得越来越多地方法院的响应（如四川高院、双流法院），但“宣告破产才解除”仍有大量判例支持，短期内难以统一。
 支持“受理即解除”的裁判逻辑主要在于：法答网作为最高院统一法律适用机制的权威平台，其倾向性意见对下级法院具有事实上的指导效力；管理人接管债务人财产后，被执行人通过高消费减损财产的制度空间已不存在；“先解除、再恢复”的操作成本也明显低于持续限制对法定代表人正常经营活动的阻碍。持“宣告破产才解除”说的法院更关注程序严肃性和债权人保护——如果债务人在和解或重整阶段中止破产程序后又恢复执行，提前解除限高将使债权人丧失制约手段。
 实务中还出现了第三种做法：部分法院在破产受理后对限高措施暂行中止而非正式解除，待破产宣告或终结时再统一处理。这一操作更为灵活，但也带来了限高状态不明确的新问题。

破产受理后限高措施的解除问题，根本分歧在于对限高法律性质的判断——它到底是保全措施还是惩戒措施。在现行法律框架下，《企业破产法》第十九条的文义解释尚不能直接覆盖限高措施的解除，但法答网的倾向性意见和地方法院的实践趋势均指向“受理即解除”。作为破产管理人，我们应结合案件实际需要，在破产受理后主动与执行法院沟通，积极推动能够配合管理人工作的法定代表人限高措施的及时解除，同时关注立法动态，做好应对。笔者也建议最高法院在修订限高规定时，明确增加“被执行人进入破产程序”作为解除限高的法定情形，以回应实务需求。