出海还是安全出海？中企出海的必答题与律师价值

1、出海规模扩大与结构变化

2025年上半年，中国企业对“一带一路”共建国家非金融类直接投资达189亿美元，同比增长20.7%。东南亚已成为中资出海的“桥头堡”，东盟拥有近6.7亿人口，GDP总量达4万亿美元，超过印度。

与此同时，出海行业也更加多元，从传统制造业扩展到新能源、智能硬件、生物医药等多个领域。跨境电商依然是中国消费出海的主阵地，上半年跨境电商进出口约1.32万亿元，同比增长5.7%。

2、主要风险与挑战

中小企业出海面临多重风险，主要集中在五大领域：

• 知识产权风险：包括海外布局滞后、商业秘密泄露、跨境并购尽职调查不足等；

• 数据安全风险：面临GDPR、美国CLOUD法案及中国《数据安全法》等多元监管要求；

• 反商业贿赂风险：需应对美国FCPA“长臂管辖”、英国《反贿赂法》严格责任等；

• 劳工保护风险：涉及东道国劳动法规与工会协议、集体谈判等问题；

• 环境保护与碳关税风险：直面欧盟CBAM、CSDDD等新规则挑战；

邓白氏发布的《2025年中国企业出海风险观察报告》更是指出，出海企业面临“宏观环境动荡、微观风险加剧”的双重夹击。

与二十年前港资企业、欧美企业投资中国时形成鲜明对比的是，当下不少出海中国企业为了降低成本，不愿聘请专业律师和咨询机构，往往是出了问题才寻求法律帮助。

这种“闯一闯”的心态往往导致企业付出更大代价。正如华商律师事务所高树主任所强调的：“企业出海试错的机会不多，失败不是成功之母，失败就只是失败”。

成功的出海企业案例表明，长期主义和深度本地化是关键因素。联想集团在全球180个市场开展业务，其海外员工总数超过7万，高管层本地化占比已达97%以上，海外营收占比80%，但中国始终是联想集团全球资源配置的重中之重。这种“地瓜经济”模式——根在境内，蔓遍全球，正是长期主义的生动体现。

中欧国际工商学院副教务长陈世敏指出，中国企业全球化已进入深层重构阶段，需要实现三重转型：认知革命——企业角色从规则的接受者转向协同建构者；操作革命——从要素驱动转向技术创新与生态整合；战略革命——从“走出去”向“扎下去”和“共塑未来”延伸。

1、融资规划先行

出海企业必须建立“出海+融资”的双轮驱动思维。单一依靠企业自有资金的出海模式已经无法适应复杂的国际竞争环境。企业在出海前就应当制定3-5年的系统融资规划，将融资战略与出海战略同步推进。

专业的融资规划应包括：

• 阶段性资金需求分析：覆盖从市场进入、产能建设到规模扩张的全周期

• 多元化融资渠道布局：结合境内境外两个市场、两种资源

• 汇率风险对冲安排：建立与业务模式匹配的外汇风险管理体系

• 资本结构优化设计：平衡债务融资与股权融资的比例关系

2、构建多层次融资生态

企业出海融资应当充分利用“本地+属地国”的金融资源，形成持续不断的资金供给：

境内金融资源利用：

• 政策性银行的优惠贷款支持

• 商业银行的跨境融资产品

• 跨境资金池业务，实现集团内部资金高效调配

属地国融资渠道开发：

• 当地商业银行的项目融资

• 开发性金融机构的专项信贷

• 供应链金融解决方案

• 当地资本市场的债券融资工具

股权融资布局：

• 跨境风险投资和私募股权融资

• 产业投资人的战略投资

• 通过红筹架构吸引国际资本

• 属地国资本市场的并购/IPO规划

3、融资与出海的协同效应

系统化的融资规划不仅解决资金问题，更能提升出海项目的整体竞争力：

• 增强谈判地位：充裕的资金准备提升与当地政府、合作伙伴的谈判能力

• 加速本地化进程：通过当地融资建立与金融机构的深度绑定，获取更多本地资源

• 降低政治风险：引入当地资本参与，改善企业治理结构，增强“本地身份”

• 提升抗风险能力：多元化的资金来源帮助企业应对汇率波动、政策变化等风险

1、出海战略规划

出海不仅是战略，更是行动——核心不是出不出，而是怎么出。系统化思考至关重要，因为出海是高风险创业，需要全面的战略规划和专业的执行支持。

2、出海流程专业化

专业化的出海过程包括：

• 属地国综合尽职调查：全面的法律、政策、市场环境评估

• 现场考察：实地了解投资环境与基础设施

• ODI（境外直接投资）决策与备案：合规完成国内审批流程

• 属地国新设主体：选择合适的法律实体形式

• 资质证照获取：满足行业准入要求

• 持续运营支持：人力资源、财税法律、技术出境等全方位服务

3、投资架构与税务筹划

投资架构设计：

• 红筹架构：通过BVI、开曼公司搭建国际化投资通道

• VIE架构：针对外资限制或禁止行业，如游戏、互联网行业的跨境融资

• 多层控股架构：结合香港、卢森堡、荷兰等地税收协定优势

中国企业出海必须认识到，在海外设立子公司，仅仅是国际化的第一步。这一步解决了法律实体的“在场”问题，但并未解决可持续发展的“融入”问题。真正的关键在于二次国际化——通过股权结构的深度设计，实现资源与风险的重新配置。

1、“二次国际化”的核心内涵

二次国际化是指企业在完成初步的海外实体布局后，主动引入本地资源/资本与国际资源/资本，从一家纯粹的“中资海外子公司”转型为一家股权结构多元、治理结构规范的“本地化企业”与“国际化企业”。

• 资本融合：引入当地战略投资者、财务投资者，甚至国际产业资本，改变100%中资控股的单一结构。

• 资源置换：以股权为纽带，换取市场渠道、技术专利、政策资源、品牌信誉等本地关键资源。

• 治理升级：通过董事会改组、引入独立董事等方式，建立符合国际惯例和本地要求的现代化治理结构。

2、股权结构设计与抗风险能力

合理的股权设计是“二次国际化”成功的法律基石，能显著增强企业的系统性抗风险能力：

• 政治与监管风险对冲：多元化的股权结构，特别是引入东道国本土有影响力的资本，能有效淡化企业的“外来者”色彩，缓解地缘政治压力和监管审查风险。

• 经营风险分散：本地股东更了解市场环境、劳工政策和商业惯例，能为企业决策提供关键本地洞察，避免“水土不服”。

• 融资能力提升：一个由知名国际和本地资本背书的实体，更容易获得当地金融机构的信任与支持，拓宽融资渠道。

• 退出路径规划：在架构设计之初就为未来的上市、并购等资本运作预留空间，例如通过红筹或VIE架构吸引更多元化的国际资本。

1、海外资本化战略

企业出海不应仅停留在业务层面，而应规划完整的资本化路径。通过海外并购重组实现资本化，反向提升集团公司整体估值。具体路径包括：

• 分拆海外业务独立融资：将海外业务包装为独立主体，吸引专业投资机构

• 跨境并购重组：通过收购当地企业快速获得市场地位和资本通道

• 海外上市规划：选择适合的海外资本市场，实现资产证券化

• 发债融资：利用海外主体在国际债券市场融资

2、融资与法律合规的协同

在出海融资过程中，法律合规是基础保障：

• ODI备案的融资影响：完善的ODI备案是企业获得境内融资支持的前提条件

• 跨境担保法律结构：合规的跨境担保安排是获取银行融资的关键

• 外资准入与股权限制：融资过程中的股权变动需符合东道国外资准入政策

• 知识产权保护与估值：知识产权作为核心资产在融资中的法律保护和价值认定

在复杂的国际环境下，律师的角色不应仅仅是事后解决问题的“消防员”，而应当成为企业出海的“项目合伙人”，通过法律服务贯穿企业出海的始终。

• 纵向的全程参与者：从项目立项到运营的全流程深度参与

• 横向的组织者：整合国内及属地国优质服务资源

• 挑剔的监督者：严格把控服务质量，确保规范、明码标价、避坑、优质

1、出海前期：战略规划与风险防范

律师在出海前期可以提供以下专业服务：

• 投资架构设计：综合评估业务类型、税务规划、责任隔离与退出策略等多重因素，设计具有弹性的股权架构

• 全面尽职调查：通过法律、财务、技术、数据四个专业条线的并行工作，进行全面尽职调查，实现高效协同

• 合规风险评估：对市场准入与安全审查、交易对手与制裁筛查、数据与网络安全等进行全面评估

2、出海中期：本地化运营与合规管理

企业出海的中期阶段，律师可在以下方面提供支持：

• 合同设计与审查：合同是最好的国际语言，合同的设计与审查决定了企业出海是否会埋下隐患。

• 跨境协作与沟通：建立“中国律师+东道国律师”的协同模式，既确保法律合规，又实现文化适配

• 日常合规咨询：针对数据安全、劳工保护、反腐败等关键领域提供持续指导，帮助企业建立内部合规体系

3、出海后期：争议解决与持续优化

即使企业在海外站稳脚跟，律师的支持仍然不可或缺：

• 争议解决：通过诉讼、仲裁、调解等多种方式维护企业合法权益

• 规则适应：帮助企业持续跟踪东道国法律政策变化，及时调整经营策略

• 资源整合：协助企业对接当地商协会、产业园区等资源，进一步拓展市场

中国企业出海已进入深水区，面对日益复杂的国际环境和规则体系，企业必须摒弃“闯一闯”的侥幸心理，树立长期主义思维，将合规与风控前置到出海战略的起点。

安全出海是出海者的必选项，国内的卷法在海外行不通——必须避免“降维打击，自以为是”的心态。特别重要的是，企业需要建立“出海+融资”的系统思维，充分利用境内境外两个市场的金融资源，通过专业的融资规划和资本运作，为出海事业提供持续不断的资金支持。出海不是一次性的投资，而是需要长期资金支持的持续过程。

律师作为企业出海的“项目合伙人”，不仅是法律服务的提供者，更是规则意识的传播者、全球资源的整合者和企业出海的护航者。只有通过“专业+本土”双轮驱动，才能帮助中国企业在全球市场中真正实现从“走出去”到“走进去”再到“走上去”的跨越。

安全出海是出海的前提，无安全不出海。在全球化新时代，中国企业需要的不只是市场与资源，更是规则的智慧与长期主义的勇气。建立系统化的出海融资体系，充分利用全球金融资源，是中国企业成功出海的关键保障。