国家安全审查的“秋后算账”机制：以安世半导体被接管为例的跨国法律博弈

过去，中国企业出海面临的国家安全审查，多发生在交易交割之前。然而，安世半导体的遭遇打破了这一惯例。

2019年，闻泰科技在完成对安世半导体的收购时，早已顺利通过了荷兰及欧盟的国家安全审查。但在2025年9月，随着地缘政治的变迁，荷兰政府却突然“翻旧账”。其核心逻辑在于：随着美国将闻泰科技列入实体清单并拟出台“50%规则”，荷兰政府以此为由，认定原本的股权结构构成了新的“国家安全风险”。

这种在合法交易完成数年后，以地缘政治变化为借口，通过行政指令与司法裁决的“快速联动”，实质性剥夺外国投资者治理权的做法，在国际投资领域极其罕见。它标志着部分西方国家正在将国内法工具化，将“国家安全”的概念无限泛化，对已合法运营的外资企业进行“事后重新审查”。

据联合国贸发会议（UNCTAD）统计，2010年至2025年，全球已有超过35个国家出台或修订了外资安全审查制度，其中超过60%的制度明确允许“事后审查”或“已交割交易的追溯审查”。典型代表包括：

德国《对外贸易法》（AWG）第17条：允许对已完成的交易进行追溯审查，甚至在交易完成后五年内可启动调查。

美国《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA）：2018年修订后，CFIUS获授权对2018年11月10日之后完成的交易进行追溯审查，特定条件下可启动“剥离”程序。

英国《国家安全与投资法》（NSI Act 2021）：设置“追溯审查窗口期”，对于未申报但可能涉及敏感领域的交易，政府可在知晓交易后的6个月内强制介入。

深度拆解：荷兰政府“接管”背后的法律手段

从法律实务的角度复盘，荷兰方面此次采取的是一套严密的“组合拳”，其手法之快、力度之狠，值得所有跨国企业警惕：

援引冷战旧法，实施行政冻结

荷兰经济事务部援引1952年制定的《商品可用性法案》（Goods Availability Act，又称《物资供应法》）。该法案最初旨在战时或紧急状态下保障燃料、食品等物资供应。荷兰政府将其适用于一家正常运营的跨国科技企业，不仅违背了“法律保留原则”，更是对立法本意的严重曲解。

司法快速介入，架空股东权利

在行政命令下达后，阿姆斯特丹上诉法院企业法庭在未经过充分庭审、未听取中方陈述的情况下，迅速发布紧急临时禁令：暂停中国籍CEO的职务，将中方持有的股份（保留1股除外）出于管理目的托管给第三方，中方虽丧失治理权与投票权，但经济收益权仍得以保留。这种“先斩后奏”的司法操作，直接导致闻泰科技虽保留股权的经济收益权，但彻底丧失了对企业的治理权和控制权。

切断供应链，制造商业困境

在接管控制权后，荷兰总部随即以“欠付货款”为由停止向安世中国供应晶圆，试图通过切断核心供应链来逼迫中方就范，进一步加剧了企业的运营危机。

当东道国政府将法律作为地缘政治博弈的武器时，出海企业并非只能束手就擒。结合安世半导体事件及国际投资法实践，企业应当构建多维度的法律防御体系：

善用《双边投资协定》（BIT）提起国际仲裁

《中荷双边投资协定》是中企维权的重要法律武器。荷兰政府的行为极有可能违反了协定中的多项核心条款：

公平与公正待遇：荷方在未提供充分证据、未履行正当程序的情况下突袭接管，严重损害了投资者的合理期待。

非歧视待遇：荷方无法证明其对其他国家的投资者采取过类似措施，具有明显的针对性与歧视性。

间接征收与补偿：虽然未直接剥夺股权，但通过运营冻结、强制托管等方式全面控制企业，已构成典型的“间接征收”。根据协定，投资者有权要求“及时、充分、有效”的市场价值补偿。

利用“属地管辖”原则，筑牢境内防火墙

安世中国在面对荷兰总部的断供与接管指令时，迅速发布公告，依据《中华人民共和国公司法》主张中国公司的独立法人人格。这是非常精彩的法律反击。根据中国法律，境内注册的公司享有独立的财产权和经营权，外国法院的判决或行政命令未经中国法院承认与执行，在中国境内不具备法律效力。企业应充分利用属地管辖原则，保障境内资产、人员与业务的独立稳定运行。

构建“法律+商业”的立体反制链条

法律战往往需要商业实力的支撑。安世半导体的命脉在于其位于中国东莞的封测工厂。面对荷兰方面的施压，中方通过商务部实施出口管制与豁免相结合的灵活策略，既划定了底线，又维护了全球供应链的稳定。这启示我们，企业在出海布局时，应注重核心产能与技术环节的分散与自主，将关键命脉掌握在自己手中，从而在谈判桌上拥有更多的话语权。

安世半导体事件撕下了部分西方国家“契约精神”与“法治至上”的伪装。在逆全球化暗流涌动的今天，国家安全审查的“秋后算账”机制已成为悬在出海企业头顶的达摩克利斯之剑。对于中国企业而言，出海已不能仅仅关注商业逻辑与技术整合，更必须将国际规则的理解与运用前置。