公司治理是现代企业制度的重要基石。在我国，保险公司治理不够健全，也出现了一系列问题。严监管环境下，公司治理渐成防风险的重要抓手。壹壹法保将陆续推出与保险公司治理相关的文章，包括保险公司股权管理、“三会一层”运作、关联交易管理、内部管控机制等，供业内人士参考。
去年，原中国保监会对保险公司开展了一次公司治理现场评估，并对向多家保险公司下发监管函，指出保险公司治理中存在的问题，我们进行了整理，具体如下。
一、内部审计管理不规范
1. 未实行内部审计部门垂直化管理
《保险机构内部审计工作规范》（保监发〔2015〕113号）
第十四条保险机构应建立独立的内部审计体系，内部审计应垂直管理，鼓励有条件的保险机构实行内部审计集中化管理，进一步强化内部审计体系的独立性。规模较小或实行集中化管理的保险公司省级及以下分支机构，在满足内部审计工作需要的前提下，可不再设置单独的审计部门或岗位。法律法规对上市公司内部审计设置另有规定的，从其规定。
（一）内部审计垂直化管理是指保险机构分级设置独立的内部审计部门，总部对各级内部审计部门进行统一管理和计划安排，各级内部审计部门分级承担内部审计职责并上报审计结果。
（二）内部审计集中化管理是指保险机构设置专门的内部审计机构或部门，统一制定实施预算管理、人力资源管理、作业管理等内部审计管理制度，其他各级机构（含保险子公司及各分支机构）可不再设置内部审计部门和岗位。
（三）实行垂直管理的各保险机构审计部门人员应实施委派制，各级机构审计部门负责人的聘任、考核和薪酬应由上级机构或者总公司统一管理、逐级考核，被审计对象不应参与内部审计部门和内部审计人员的考核。
2. 未建立内部审计信息系统
《保险机构内部审计工作规范》（保监发〔2015〕113号）
第八条保险机构应逐步建立完善非现场内部审计监测、操作及管理功能在内的内部审计信息系统。鼓励保险机构探索创新内部审计科技手段和技术方法，提升内部审计的信息化水平和审计效率。
3. 现有专职内部审计人员比例不符合监管要求
《保险机构内部审计工作规范》（保监发〔2015〕113号）
第二十一条保险机构应配备足够数量的内部审计人员。专职内部审计人员数量原则上应不低于保险机构员工人数的5‰，且配备专职内部审计人员不少于三名。
其中持有注册内部审计师、注册会计师等证书或具有与会计、审计、信息技术、投资等内审工作相关的中级以上专业技术资格的人员应不低于专职内部审计人员的35%。
4. 三年内未对总公司高级管理人员开展任中审计，审计对象离任3个月内未完成审计并出具审计报告。
《保险公司董事及高级管理人员审计管理办法》（保监发〔2010〕78号）
第九条保险公司应当制定董事及高级管理人员任中审计年度计划。对高管人员实施任中审计的间隔时间不得超过三年。
离任审计应当根据人员变动情况及时进行，原则上实行先审计后离任的原则。确有理由不能事先审计的，应当在审计对象离任3个月内完成审计并出具审计报告。聘用外部审计机构进行审计的，可适当延长审计时间，但最长不得超过6个月。
专项审计由公司根据实际情况确定审计时间和时限。
第十六条保险公司、外部审计机构及相关人员在进行董事及高级管理人员审计过程中，不得有下列行为：（一）保险公司未按照本办法规定的范围、时限和要求，对保险公司董事及高级管理人员进行审计，并向中国保监会或其派出机构提交审计报告……
保险公司及相关人员发生上述行为之一的，由中国保监会或其派出机构依照《保险法》第一百七十一条、第一百七十三条及其它监管规定予以处罚。
5. 对分支机构年度常规审计中，未明确相关责任人，未对责任人进行追责。
《保险公司董事及高级管理人员审计管理办法》（保监发〔2010〕78号）
第三十八条保险机构应对审计发现问题及时组织整改，并按规定严格追究相关责任人的责任。
对审计发现问题未按照要求及时进行整改处理的，保险机构应对有关负责人问责。
第四十三条保险机构董事和高级管理人员在组织实施内部审计工作中有如下情形的，中国保监会将依照相关规定追究责任：（五）保险机构未及时按照本规范第三十八条的规定对审计发现问题问责的，中国保监会将追究管理层及相关董事的责任。
《保险公司内部控制基本准则》（保监发〔2010〕69号）
第四十六条内部控制问责。保险公司应当建立内控问责制度，根据内控违规行为的情节严重程度、损失大小和主客观因素等，明确划分责任等级，规定具体的处理措施和程序。
保险公司对已经发生的内控违规行为，应当严格执行内控问责制度，追究当事人责任。因内控程序设计缺陷导致风险事故发生的，要同时追究内控职能部门的责任。上级管理人员对内控违规行为姑息纵容或分管范围内同类内控事件频繁发生的，要承担管理责任。
二、风控合规管理不规范
1. 风险、合规管理体系尚无法覆盖所有业务流程和操作环节；公司《偿付能力压力测试制度》基本全部照搬照抄监管规定，缺少适合公司自身发展实际的具体规定
《保险公司风险管理指引（试行）》（保监发〔2007〕23号)
第六条保险公司风险管理应当遵循以下原则：（一）全面管理与重点监控相统一的原则。保险公司应当建立覆盖所有业务流程和操作环节，能够对风险进行持续监控、定期评估和准确预警的全面风险管理体系，同时要根据公司实际有针对性地实施重点风险监控，及时发现、防范和化解对公司经营有重要影响的风险。……
2. 未建立涵盖风险管理基本流程和控制环节的信息系统，未针对操作风险、信用风险、战略风险等风险类型制定应急制度。
《保险公司风险管理指引（试行）》（保监发〔2007〕23号)
第七条保险公司应当建立涵盖风险管理基本流程和控制环节的信息系统，提高风险管理的信息化水平。
保险公司应当统筹规划风险管理和业务管理信息系统，使风险信息能够在职能部门和业务单位之间实现集成与共享，充分满足对风险进行分析评估和监控管理的各项要求
《保险公司内部控制基本准则》（保监发〔2010〕69号）
第八条 ……保险公司应当建立内控风险应急管理机制，制定周全和可操作性强的应急预案，明确各种风险情形下的应对措施，尽可能减少内控风险的影响和损失。……
3. 违规向高管人员提供借款
《公司法》（2013）
第一百一十五条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
4. 未制定明确的内部控制评价制度
《保险公司内部控制基本准则》（保监发〔2010〕69号）
第四十九条内控评价制度。保险公司应当制定内部控制评价制度，每年对内部控制体系的健全性、合理性和有效性进行综合评估，编制内部控制评估报告。
三、发展规划管理不规范
1. 董事会未设立发展规划委员会，也未指定其他专业委员会负责发展规划的制定、实施、修改、评估等工作。
《保险公司发展规划管理指引》（保监发〔2013〕18号）
第五条保险公司应当建立由董事会负责的发展规划工作机制，完善组织架构，建立管理制度，明确工作职责。
保险公司董事长领导发展规划工作。董事会发展规划委员会（或其他专业委员会）负责发展规划的制定、实施、修改、评估等工作。
保险公司监事会对发展规划的制定、实施和评估等工作进行内部监督。
2. 战略规划风险管理部分没有明确适当的风险限额
《保险公司风险管理指引（试行）》（保监发〔2007〕23号）
第十三条保险公司应当设立风险管理部门或者指定工作部门具体负责风险管理相关事务工作。该部门主要职责如下：……（二）合理确定各类风险限额，组织协调风险管理日常工作，协助各业务部门在风险限额内开展业务，监控风险限额的遵守情况……
3. 未制定公司发展规划的年度任务分解计划和落实措施，或未报董事会和经理层通过；发展规划内容不完整，未包含资本管理等相关内容；发展规划未报股东大会批准
《保险公司发展规划管理指引》（保监发〔2013〕18号）
第七条保险公司发展规划应当包括公司战略目标、业务发展、机构发展、偿付能力管理、资本管理、风险管理、基础管理、保障措施等规划要素。
第二十一条发展规划经董事会审议通过后，报股东大会批准后方可实施。
第二十四条保险公司规划部门应当依据发展规划提出年度分解计划和落实措施，报董事会和经理层后实施。
第三十七条中国保监会于每年6月底前负责组织开展保险公司发展规划实施情况的年度评价，评价结果与机构准入、资金运用、产品审核、资本管理、偿付能力等监管工作相关联。
4. 未根据相关监管要求对发展规划中涉及机构发展等重大事项进行调整变更
《保险公司发展规划管理指引》（保监发〔2013〕18号）
第二十七条因宏观经济形势、金融行业政策、保险公司自身经营状况发生重大变化，需对发展规划做出调整的，由保险公司规划部门提出建议报董事会审议。
第二十八条保险公司每年末应当根据分支机构建设情况对发展规划中的机构发展计划做出调整，并报保监会。
5. 未开展发展规划的年度考核，或年度规划实施情况全面评估报告未报董事会审议。
《保险公司发展规划管理指引》（保监发〔2013〕18号）
第三十条董事会相关专业委员会应在发展规划的年末和规划期末，组织开展规划实施评估工作，编制评估报告，报董事会审议。
第三十五条保险公司应当于每年4月底前向中国保监会提交公司上一年度规划实施情况全面评估报告，其中包括保费收入、总资产、利润率、偿付能力充足率、分支机构建设等重要指标年度完成情况与规划目标的差异情况。
四、考核激励机制不完善
1. 未制定明确的薪酬管理制度，董事、监事和高管人员目标绩效薪酬低于基本薪酬，高管绩效薪酬高于基本薪酬的3倍
《保险公司薪酬管理规范指引（试行）》（保监发〔2012〕63号）
第七条保险公司董事、监事和高管人员绩效薪酬应当根据当年绩效考核结果确定。
绩效薪酬应当控制在基本薪酬的3倍以内，目标绩效薪酬应当不低于基本薪酬。
保险公司设立保底奖金的，应当只适用于入职第一年的员工或者成立不足一年的公司。
第二十八条保险公司薪酬管理中存在以下情形的，中国保监会可以采取要求提交书面说明、监管谈话、风险提示、向股东大会或董事会反馈监管意见、要求公司作为重大事项公开披露等措施进行处理：（一）中途改变绩效考核指标或绩效目标，致使公司董事长或总经理实际薪酬总额高于原指标考核结果的；（二）薪酬水平与公司风险状况严重不匹配或显著高于市场同等规模和业绩水平公司的；（三）薪酬管理行为不符合监管规定的；（四）薪酬管理自评与公司实际情形不一致的；（五）其他可能存在或导致风险，需要进行风险提示的情形。
2. 高管人员绩效考核指标未充分包括风险合规指标
《保险公司薪酬管理规范指引（试行）》（保监发〔2012〕63号）
第十七条保险公司绩效考核指标体系应当包括经济效益指标和风险合规指标。经济效益指标的选取应当符合国家有关规定和公司战略。风险合规指标应当重点反映以下风险：（一）偿付能力充足率；（二）公司治理风险指标；（三）内控风险指标；（四）合规风险指标；（五）资金运用风险指标；（六）业务经营风险指标；（七）财务风险指标。
每类风险指标的构成参照中国保监会有关分类监管的规定确定。保险集团公司、保险资产管理公司和再保险公司风险合规指标由公司根据自身情况和有关监管规定确定。
3. 未制订明确的绩效薪酬延期支付制度
《保险公司薪酬管理规范指引（试行）》（保监发〔2012〕63号）
第十二条保险公司应当在薪酬管理制度中规定绩效薪酬延期支付制度，促使绩效薪酬延期支付期限、各年支付额度与相应业务的风险情况保持一致。保险公司应当定期根据业绩实现和风险变化情况对延期支付制度进行调整。
绩效薪酬延期支付制度应当包括适用人员范围、条件、期限、比例、风险及损失情形、程序、停发等内容。
第十三条保险公司董事、监事、高管人员和关键岗位人员绩效薪酬应当实行延期支付，延期支付比例不低于40%。其中，董事长和总经理不低于50%。
保险公司应当根据风险的持续时间确定绩效薪酬支付期限，原则上不少于三年。支付期限为三年的，不延期部分在绩效考核结果确定当年支付，延期部分于考核结果确定的下两个年度同期平均支付。支付期限超过三年的，延期支付部分遵循等分原则。
4. 未规定董事、监事和高管人员薪酬管理方式
《保险公司薪酬管理规范指引（试行）》（保监发〔2012〕63号）
第二十条保险公司薪酬管理制度应当区分以下不同对象，采取不同的管理方式：（一）董事、监事和高管人员；（二）关键岗位人员；（三）其他岗位人员；（四）不领取薪酬的董事、监事和常任顾问的工作报酬或费用等。
5. 薪酬管理报告未按规定程序进行审核
《保险公司薪酬管理规范指引（试行）》（保监发〔2012〕63号）
第二十七条保险公司董事会应当每年对薪酬管理工作进行自我评价，撰写薪酬管理报告,按照规定的审核程序和时限提交中国保监会。薪酬管理报告的内容包括：（一）薪酬管理制度和流程是否完备、规范；（二）公司总体绩效考核指标设计和绩效目标是否符合公司战略，岗位绩效考核指标是否能够充分并准确反映岗位贡献和风险合规状况；（三）绩效考核过程和结果是否公正、合理，是否有利于激励工作人员和树立以绩效和风险为导向的企业文化；（四）公司董事、监事和高管人员薪酬与公司绩效、业务质量以及业务结构是否匹配，是否对风险具有较强的敏感性，是否会激励过度冒险行为或导致风险损失；（五）是否存在管理失当或不符合监管规定的行为；（六）其他对公司战略或风险有重要影响的薪酬管理情形。
6. 未制定违规发放薪酬问责制度
《保险公司薪酬管理规范指引（试行）》（保监发〔2012〕63号）
第二十五条保险公司工作人员违反薪酬管理程序擅自发放薪酬、擅自增加薪酬激励项目或者在绩效考核中弄虚作假的，保险公司应当建立严格的问责制度，对违规发放的薪酬应当予以扣回。
五、信息披露不规范
1. 信息披露管理制度不完善，缺少关于信息披露事务的评价制度和责任追究制度。
《保险公司信息披露管理办法》（2018）
第二十七条保险公司应当建立信息披露管理制度并报中国银行保险监督管理委员会。信息披露管理制度应当包括下列内容：（一）信息披露的内容和基本格式；（二）信息的审核和发布流程；（三）信息披露的豁免及其审核流程；（四）信息披露事务的职责分工、承办部门和评价制度；（五）责任追究制度。
2. 基本信息披露不完整，重大事项信息披露不规范；披露的公司治理概要缺失高级管理人员履职情况相关内容。
《保险公司信息披露管理办法》（2018）
第八条保险公司披露的基本信息应当包括公司概况、公司治理概要和产品基本信息。
第九条保险公司披露的公司概况应当包括下列内容：（一）公司名称；（二）注册资本；（三）公司住所和营业场所；（四）成立时间；（五）经营范围和经营区域；（六）法定代表人；（七）客服电话、投诉渠道和投诉处理程序；（八）各分支机构营业场所和联系电话。
第十条保险公司披露的公司治理概要应当包括下列内容：（一）实际控制人及其控制本公司情况的简要说明；（二）持股比例在5%以上的股东及其持股情况；（三）近3年股东大会（股东会）主要决议，至少包括会议召开的时间、地点、出席情况、主要议题以及表决情况等；（四）董事和监事简历；（五）高级管理人员简历、职责及其履职情况；（六）公司部门设置情况。
第十一条保险公司披露的产品基本信息应当包括下列内容：（一）审批或者备案的保险产品目录、条款；（二）人身保险新型产品说明书；（三）中国银行保险监督管理委员会规定的其他产品基本信息。
第十九条保险公司有下列重大事项之一的，应当披露相关信息并作出简要说明：（一）控股股东或者实际控制人发生变更；（二）更换董事长或者总经理；（三）当年董事会累计变更人数超过董事会成员人数的三分之一；（四）公司名称、注册资本、公司住所或者营业场所发生变更；（五）经营范围发生变化；（六）合并、分立、解散或者申请破产；（七）撤销省级分公司；（八）对被投资企业实施控制的重大股权投资；（九）发生单项投资实际投资损失金额超过公司上季度末净资产总额5%的重大投资损失，如果净资产为负值则按照公司注册资本5%计算；（十）发生单笔赔案或者同一保险事故涉及的所有赔案实际赔付支出金额超过公司上季度末净资产总额5%的重大赔付，如果净资产为负值则按照公司注册资本5%计算；（十一）发生对公司净资产和实际营运造成重要影响或者判决公司赔偿金额超过5000万元人民币的重大诉讼案件；（十二）发生对公司净资产和实际营运造成重要影响或者裁决公司赔偿金额超过5000万元人民币的重大仲裁事项；（十三）保险公司或者其董事长、总经理受到刑事处罚；（十四）保险公司或者其省级分公司受到中国银行保险监督管理委员会或者其派出机构的行政处罚；（十五）更换或者提前解聘会计师事务所；（十六）中国银行保险监督管理委员会规定的其他事项。
3. 未指定专人负责信息披露事务
《关于规范保险公司治理结构的指导意见》（保监发〔2006〕2号）
保险公司应当按照相关法律、法规和监管规定披露财务、风险和治理结构等方面的信息，并保证披露信息的真实性、准确性和完整性。
保险公司应当建立信息披露内部管理制度，指定专人负责信息披露事务。
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