是不是买了并购保险（“并购保证补偿保险”），并购失败就可以找保险公司赔了？对并购保险有一些了解的朋友可能要说：不是的朋友，是你想多了，并购保险就是卖方违反并购协议中的作出的陈述和保证条款时，保险公司承担赔偿责任。壹壹可能也要说，朋友，你们都多想了。
那么，并购保险到底是什么？卖方购买了就可以高枕无忧吗？属于承保范围的就可以全赔吗？它是责任保险还是保证保险？保险公司赔偿后可否向卖方追偿？出险后卖方和买方可以自行和解吗？
接下来，我们以某财产的备案条款（以下简称“条款”）为例，聊一聊并购保证补偿保险。
1. 并购协议中的陈述与保证条款
在并购交易中，买方和卖方都会面对很多陷阱，尤其是买方。尽管买方在并购前会对卖方做法律、财务、业务等尽职调查，但尽调也很难面面俱到。因此，为了降低买方的收购风险，买方通常要求卖方在并购协议中作出陈述和保证条款，一般包括有效存续、必要授权、无冲突、出资与注册资本、资产与负债、劳动与社保、税务、环保、知识产权、信息披露、财务报表、重要合同、对外投资等，涉及到并购标的的方方面面。
2. 并购保证补偿保险
近几十年来，国际上掀起了一股并购潮，并购保险在此需求下催生。
并购保证补偿保险，就是由卖方或买方投保，在约定的保险期间内，当卖方违反保证清单中所列示的陈述和保证事项时，由保险人承担赔偿责任；保险人赔偿后，可向有关责任方主张代位追偿权；若有关责任方为卖方时，除了卖方欺诈造成的损失外，保险人一般不会对卖方追偿。
3. 是信用保险、保证保险还是责任保险？
一般来讲，保证保险和责任保险的被保险人是义务人或责任人，而信用保险的被保险人是权利人。责任保险是指以被保险人依法应当对第三人应当承担的损害赔偿责任为保险标的而成立的保险合同。信用保险是指被保险人依法享有的合同债权为保险标的而成立的保险合同。保证保险是指被保险人依法对第三人负有的合同债务为保险标的而成立的保险合同。
根据条款2.1保险责任“保险人以超过自留额但总计不超过责任限额为限向被保险人赔偿损失或代被保险人支付损失”来看，感觉被保险人既可以是义务人（卖方），又可以是权利人（买方）。但从其他条款来看，被保险人好像又只是权利人（买方）。
因此，并购保证补偿保险，属于哪一类保险，说不好。从条款看，至少应该不是保证保险。
为什么？因为保证保险一般会要求被保险人提供反担保或其他担保，而条款并未提及，只是说如果卖方欺诈的话，保险人可以向买方行使代位求偿权，根据现行保险法律及代位求偿权的原理，保险人是不可以向被保险人行使代位求偿权的。
并购保证补偿保险，是对违反承保范围内的陈述与保证条款而承担的赔偿，承保的是一种合同违约行为，而信用保险和责任保险都可以承保违约行为的。
4. 承保范围
切记！不是所有的陈述和保证条款都是可保的。保险公司在承保时，会附一个保证清单，这个保证清单就是保险公司的承保范围。承保的保证条款又分为两种，一种是“承保”，一种是“部分承保”。如果是“部分承保”，那么由承保保证的非承保部分所引起或与之相关的损失，保险公司不负赔偿责任。所以，即使属于承包范围的保证条款也不一定是全保。
此外，即使属于承保范围的，由于该等承保保证的违约所产生的某种损失，若属于免责条款，保险公司不负赔偿责任。
那么，一般有哪些免责条款呢？比如，交易团队人员（指被保险人负责审核尽责调查、商洽交易及处理信息披露等事宜人员）在本保险合同起始日前实际已经知道的任何违约（或合理预计会引起违约的任何事实或情况）；应当向保险人披露但却没有披露的会影响保险人决定是否接受保险合同项下承保风险的任何事实或情况；卖方已披露或被视为已披露的任何损失；间接损失或损害；并购协议中的任何调整条款（包括完成后对购买价格的调整）；任何承保保证中的任何估计、预测或前瞻声明。
关于免责条款，需要特别说明的是，保险一般保障未知风险，因此对于尽职调查发现的问题以及卖方披露的问题，是不在保险保障范围内的，买卖双方需要就这些问题达成协议。
对收购项目来说，尽职调查是非常重要的，因为一般的陈述和保证条款比较笼统，不一定涵盖风险的方方面面，如果未进行尽职调查，相关保证得不到并购保证与赔偿保险的保障。
此外，还需要说明，并购协议中存在承诺条款，而且有些简版并购协议会将承诺条款和保证条款混在一起，承诺条款不属于保险保障范围，因为它属于估计、预测或前瞻性的声明。
5. 免赔额和自留额
在保险条款中，我们常常会看到免赔额和自留额这两个概念。所谓免赔额，就是指损失在多少范围内保险公司是不赔的，也就是即时属于承包范围且非除外情形，损失也不是全赔的。在条款中，我们还看到了自留额的概念，这个概念用在原保险合同里并不是很严谨，一般用在再保险合同中。所谓自留额，跟免赔额意思差不多。举个例子，假如你作为买方投保了并购保证补偿保险，免赔额100万，自留额1000万，事故损失2000万，保险公司赔多少？900万。
6. 向卖方的追偿权
如果卖方投保并购保证补偿保险，是否就可以高枕无忧？答案是否。因为，通常情况，如果卖方构成欺诈，保险公司向买方赔偿后，可以向卖方主张代位追偿权。
7. 买方与买方的和解
买方与卖方就违反保证条款的违约责任的赔偿金额达成和解，一般要事先与保险人协商并获保险人事先书面同意，否则保险公司有权拒绝以此赔偿。今年9月1日正式实施的《保险法》解释（四）也对保险人的和解参与权作了规定，加大了对保险人的保护力度，降低卖方与买方串通欺诈的道德风险。
8. 保险期间
并购保证补偿保险是有保险期间的，一般商务保证事项为2年，税责保证为5年，环责保证为7年，但这不是不变的。
9. 条款和定价
并购保证补偿保险的费用通常为保额的0.7%到2%。
保费是不是越低越好呢？不一定。保险公司一般结合承保范围、免赔额、保险期间、尽职调查等综合评估。所以，购买时要结合自己的经济能力和风险承受能力综合选择。
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