《中华人民共和国公司法（修订草案）》（以下简称《修订草案》）于2021年12月20日提请全国人大常委会审议。我国现行公司法于1993年制定，1999年、2004年对个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年又对公司资本制度相关问题作了两次重要修改。2019年底，第六次大修启动。本次修订草案共15章260条，在现行公司法13章218条的基础上，实质新增和修改70条左右。主要修改内容包括完善公司设立、退出制度，优化公司组织机构设置，完善公司资本制度，强化控股股东责任，强化董监高的责任，坚持党对国有企业的领导、完善国家出资公司特别规定，加强公司社会责任等。
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根据《修订草案》，小编汇总梳理了《公司法（2021年修订草案）》（以下简称“《修订草案》”）主要修订内容，具体详见下表。
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1.明确电子营业执照、通过企业信息公示系统发布公告、采用电子通讯方式作出决议的法律效力
《修订草案》充分吸取利用信息化建设成果，明确电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力；明确营业执照遗失或毁损、公司登记事项、公司章程、合并、分立、减资、解散、清算、注销等重大事项,应当通过统一的企业信息公示系统予以公告，明确了通过企业信息公示系统发布公告的法律效力；明确股东会、董事会召开会议和表决,可以按照公司章程的规定采用电子通讯方式。
现行《公司法》第27条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”，但并未明确是否可以用股权、债权出资及相关要求。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》规定，“出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：
（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；
（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；
（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；
（四）出资的股权已依法进行了价值评估。”
该司法解释明确了在符合一定条件时，可用股权出资。但是最高法未对可否以债权出资进行规定。
2011年，原国家工商管理总局颁布的《公司债权转股权登记管理办法》第2条规定：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”该规定明确可以使用标的公司债权转为标的公司股权，但是未明确是否可以用第三人债权出资。
2014年，原国家工商总局发布《公司注册资本登记管理规定》规定，“债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权”，同样亦未明确是否可以使用第三人债权出资。
《修订草案》明确规定股权、债权可以作价出资，弥补了法律空白，对于企业的设立和融资是重大利好。
现行《公司法》第58条规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”。
现行《公司法》第78条规定，“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”。
《修订草案》删除了现行《公司法》第五十八条“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”的规定，放宽了一人有限责任公司设立的限制。同时《修订草案》允许设立一人股份有限公司，将股份公司发起人由2-200人调整为1-200人。
《修订草案》完善了清算制度，明确了清算组成员履行负有忠实义务和勤勉义务，并规定因过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
《修订草案》新增规定，公司在存续期间未产生债务,或者已清偿全部债务，经全体股东承诺,可以通过简易程序注销登记，全体股东应当对注销登记前的债务承担连带责任。
在当前的话语体系中，普遍将股东会称为公司的权力机构、董事会称为决策机构、监事会称为监督机构、经营管理层称为执行机构。
根据《民法典》第81条规定，“营利法人应当设执行机构。执行机构行使召集权力机构会议，决定法人的经营计划和投资方案，决定法人内部管理机构的设置，以及法人章程规定的其他职权”。《修订草案》根据民法典的有关规定，明确董事会是公司的执行机构。从法律术语上，董事会不再定义为“决策机构”而是“执行机构”。
目前，世界上公司治理模式主要有“英美外部治理模式”“德日内部治理模式” “家族监控式治理模式”以及富有中国特色的“中国模式”四大类。
“英美外部治理模式”是典型的以外部监督为主的治理模式。英美企业的特点是股份分散，个别股东发挥作用有限，公众公司控制权一般掌握在管理者手中，即“弱股东、强管理层”。在这种情况下，凭借健全且成熟的资本市场和经理人市场，外部监督机制发挥着主要的监督作用。英美模式属于单层制治理模式，企业的最高权力机关是股东会，设董事会，不设监事会，监督职能主要由独立董事以及主要由独立董事构成的审计委员会、提名委员会、薪酬委员会等履行。
“德日内部治理模式”是典型的以内部监督为主的治理模式。德日模式属于双层制（二元制）治理模式，在这种框架下，既有董事会，也有监事会（德国是垂直式，即监事会在董事会之上；日本是水平式，即董事会与监事会平级）。德国和日本企业大都负债率高，股权相对集中且主要由银行、保险等机构投资者持有，企业间交叉持股现象普遍。在这种情形下，股东、经营管理层、员工、供应商、客户等积极通过公司董事会、监事会等参与公司治理实务，发挥监督作用。
“家族监控式治理模式”，主要是指公司的所有权与经营权未分离，公司与家族合一，公司的控制权在家族成员间配置的治理模式。
“中国特色治理模式”则是博采众长，汇集了“英美”“德日”模式的精华，采用董事会和监事会并存的水平式双层制治理模式。董事会中的独立董事和监事会共同发挥监督职能。
《修订草案》明确规定，设有董事会审计委员会的有限责任公司以及设审计委员会且其成员过半数为非执行董事的股份有限公司，可以不设监事会或者监事，即可以选择单层制治理模式。我国的公司治理由双层制到“单、双”并行，公司治理将面临重大变革。
现行《公司法》第50条规定：“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。”第44条规定，“有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。”第108条规定：“股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。”
《修订草案》进一步优化公司组织机构设置，具体如下：
职工人数超过300人的，应当设置职工董事。
董事会人数最少为3人，上不设限。
取消现行《公司法》有关有限责任公司董事会“3-13人”，股份公司“5-19人”的规定，规定有限责任公司和股份公司如设董事会，董事会人数为3人以上，上不设限。
规模较小的公司可以不设董事会、监事会。规模较小的股份有限公司设1至2名董事、1至2名监事，有限责任公司设1名董事或者经理、1至2名监事，进一一步简化要求，减轻企业负担。
结合现有司法解释和司法实践，《修订草案》明确了股东大会和董事会决议无效、可撤销、不成立的情形，具体如下：
第七十二条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
第七十三条 股东会、董事会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东、董事、监事自决议作出之日起六十日内,未被通知参加股东会、董事会会议的股东、董事自知道或者应当知道股东会、董事会决议作出之日起六十日内,可以请求人民法院撤销;但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。股东、董事、监事依照前款规定提起诉讼,公司能够证明该股东、董事、监事有不正当目的的,人民法院可以应公司的请求,要求其提供相应担保。
第七十四条 有下列情形之一的,股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第七十五条 股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的,公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的变更登记。股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的,公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
为保证公司对重大事项的慎重决策，《修订草案》明确公司重大事项（选举、解任董事和监事、修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式）不得以临时提案提出。具体如下：
第一百一十八条 召开股东会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东会应当于会议召开十五日前通知各股东。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东会审议。临时提案的内容应当属于股东会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。选举、解任董事、监事以及本法第一百一十九条第三款规定的事项,不得以临时提案提出。
第一百一十九条 股东出席股东会会议,所持每一股份有一表决权,类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。股东会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
自《公司法》1993年制定以来，有限责任公司最高权力机构称为“股东会”，股份公司最高权力机构称为“股东大会”，一个“大”字之差可以清晰地划出了股份公司与有限责任公司的区别。《修订草案》取消了“股东大会”的表述，股份公司与有限责任公司的最高权力机构统一使用“股东会”的表述。
目前世界各国对企业资本金的规定，一般有三种做法：法定资本金制度、授权资本金制度与折中资本金制度。
实收资本制
实收资本制，又称法定资本制，它要求在企业设立时，必须在章程中对公司的注册资本总额做出明确的规定，必须由发起人全部缴足，否则不得设立。在实收资本制度下，企业的实收资本等于注册资本。企业要增减资本，必须经股东会做出决议，变更公司章程中的注册资本数额，并办理相应的变更登记手续。在该制度下，企业增减资本的灵活性低。
授权资本制
授权资本制，虽然要求企业在公司章程中确定资本金总额，但是并不要求在企业设立时一次缴足全部资本，只要缴纳了第一期出资额，企业即可成立。剩余未缴资本金，授权董事会在授权资本的数额之内根据需要随时发行股份，不必由股东会批准。在该种制度下，允许实收资本与注册资本不一致，企业增减资本灵活。
折中资本制
折中资本制是介于实收资本制和授权资本制之间的一种资本金制度，要求公司设立时，也要在章程中载明资本总额，并规定首期出资额或比例，只需发行和认缴部分资本，公司即可成立，并明确授权和要求董事会在规定期限内募足资本总额。这种制度是在授权资本制的基本上，纳入了法定资本制的要求，其核心是授权资本制。该种资本金制度筹资灵活性虽不如授权资本制大但却高于实收资本制，法律约束力制则低于实收资本制和高于授权资本制。
我国目前实行变革的法定资本制（认缴+分期实缴）。其中对募集设立的股份公司严格实行的实缴法定资本制，对有限公司、发起设立的股份公司则实行认缴制，并允许在规定期限内分期实缴资本。现行《公司法》第28条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”第29条规定：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记”。第80条规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
《修订草案》则在股份有限公司中引入授权资本制，即股份有限公司设立时只需发行部分股份，公司章程或者股东会可以作出授权，由董事会决定发行公司股份总数中设立时应发行股份数之外的部分,并可以对授权发行股份的期限和比例作出限制。
现行《公司法》第131条规定，“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定”。但未对优先股、特殊表决权股（AB股）等作出具体规定。
《修订草案》对类别股做了规定，包括优先股与劣后股、特殊表决权股（AB股）、转让受限股等。法定认可的股票类别增加，旨在增加公司融资的灵活性，同时随着类别股法定地位的确立，公司治理将更加复杂和精彩。
《修订草案》规定，公开发行股份的公司不允许发行特殊表决权股和转让受限股，但是“公开发行前已发行的除外”，意味着并未禁止“发行特殊表决权股和转让受限股”的公司上市。特殊表决权股（AB股）目的是保护部分股东如创始人的权益和表决权，如能实施，是否意味着公司治理将从“以董事会为中心”逐渐向“以企业家核心”转变？值得大家关注和思考。
现行《公司法》第127条规定“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”。《修订草案》允许发行无面额股，无面额股票亦称“无面值股票”、“比例股票”或“份额股票”，在票面上不记载金额，只注明股份数量或占总股本比例的股票。无面额股票没有票面价值，但有帐面价值。无面额股票由于没有票面金额，因此不受不得低于票面金额发行的限制，发行或转让价格较灵活。
现行《公司法》第129条规定：“公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。《修订草案》按照反洗钱的相关要求，取消了无记名股。
现行《公司法》第168条规定：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
根据现行《公司法》的规定，公司如有未弥补亏损，则不得向股东分配利润。公司如有资本运作的需要，如长期不能分配利润，将会动摇投资者的信心。《修订草案》增加简易减资制度，即公司按照规定弥补亏损后仍有亏损的，可以进行简易减资，但不得向股东进行分配。此处通过“减资弥补亏损”，是指全体股东同意按照一定比例同时缩减所持股份数量而不收取公司支付的对价。实际操作中，为了合法利用资本公积金，也可以采用“转增送股再减资弥补亏损”的组合，即先以资本公积转增股本，然后再减资弥补亏损。
现行《公司法》第28条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”。对股东未如期缴纳出资，现行《公司法》仅规定了需要承担的义务和责任，但未明确是否丧失未缴纳出资的股权。
为了惩治“老赖”股东，《修订草案》规定：股东未按期足额缴纳出资，经公司催缴后在规定期限内仍未缴纳出资的，该股东丧失其未缴纳出资的股权。对于该部分股权,公司应当在六个月内依法转让,或者相应减少注册资本并注销该股权。
《修订草案》认为，有限责任公司股东享受认缴制的期限利益是法律允许的，但是期限利益必须以公司可持续运营为前提。如果公司不能持续运营，无法清理到期债务且明显缺乏清偿能力，股东的认缴出资应该提前到期。为了有效保护公司的运营发展，保护债权人、员工等利益相关者的合法权益，《修订草案》明确了有限责任公司股东认缴出资的加速到期制度这一“救济制度”，规定如公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。
为了防止“瑕疵股权转让”侵害公司合法权益，《修订草案》明确瑕疵股权转让时转让方、受让方的出资责任，规定：股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的,由受让人承担缴纳该出资的义务。股东未按期足额缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额,即转让股权的,受让人知道或者应当知道存在上述情形的,在出资不足的范围内与该股东承担连带责任。
为有效保护公司及中小股东、债权人等利益相关者的合法权益，《修订草案》完善“揭开法人面纱”制度，进一步压实了完善控股股东和实际控制人责任，包括：明确控股股东滥用股东权利和关联关系损害公司或者其他股东的利益的赔偿责任；滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的连带责任；利用影响力指使董事、高管损害公司利益或者股东利益时的连带责任等。
为防止董事、监事和高管怠于履行忠实义务和勤勉义务，侵害公司、股东、债权人、员工等利益相关者的合法权益，《修订草案》丰富完善了董事、监事和高管的责任，包括：
完善董事、监事、高级管理人员忠实义务和勤勉义务的具体内容，明确不得利用职权谋取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
加强对关联交易的规范，扩大关联人的范围，增加关联交易报告义务和回避表决规则。《修订草案》规定， 董事、监事、高级管理人员,直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易,应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告,并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议。董事会决议时,关联董事不得参与表决,其表决权不计入表决权总数。董事、监事、高级管理人员的近亲属,董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用前款规定。
强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任，包括股东欠缴出资和抽逃出资，违反《公司法》规定分配利润和减少注册资本，以及违反《公司法》规定为他人取得本公司股份提供财务资助时，上述人员的赔偿责任。《修订草案》规定，有限责任公司的股东未按期足额缴纳出资,或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的,应当由该股东补足其差额并加算银行同期存款利息,给公司造成损失的,还应当承担赔偿责任;董事、监事、高级管理人员知道或者应当知道设立时的股东有前款规定行为未采取必要措施,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
违反《公司法》规定向股东分配利润的,给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
违反《公司法》规定为他人取得本公司股份提供财务资助,给公司造成损失的,负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
增加董监高执行职务时因故意或重大过失的连带责任。
违反《公司法》规定减少注册资本,给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
《修订草案》规定：“国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会、高级管理人员依法行使职权。”这是首次在法律层面明确党对国有企业的领导，保证党组织把方向、管大局、保落实的领导作用。
为积极响应“绿色经济”“双碳”“共同富裕”“乡村振兴”等国策，《修订草案》规定企业应充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，鼓励参与社会公益活动和公布社会责任报告。未来ESG对企业来说将愈发重要。
根据以上分析，本次修订涉及条款占现行公司法条款（共218条）近1/3，是《公司法》制定以来内容修订最多的一次。可以预判，此次修订必将对我国商事制度安排、公司治理实践及相关争议解决机制产生重大影响。同时，此次修订也将在实际治理场景（包括但不限于治理主体重构、公司章程修正、议事规则完善、资本调整等）产生“连锁反应”，亦会对公司治理、合规内控等条线、部门与团队带来新的挑战！对此我们也将持续关注、深入研讨。
编者按
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