陈劲松，北京德和衡律师事务所高级联席合伙人，金融监管与合规部门主任，专注保险业法律与合规事务，包括保险业监管合规、公司治理、保险资金运用、保险机构设立与并购、金融保险争议解决等。
2022年2月，央行再度向银行机构开出千万级别罚单，违法违规事由包括违反金融统计管理、清算管理和反洗钱管理的相关规定，其中反洗钱管理违法违规事项，该银行的监事长也受到罚款处罚。
近几年保险机构公司治理强监管，配套监管新规频频，这为未来保险机构治理层的履职责任提出更高要求。本期，我们检索自2019年以来涉及保险机构董事、监事处罚案例情况，具体如下：
1.以下行政处罚案例时间为2019年至今，处罚机构级别包括银保监会（原保监会）、银保监局本级；
2.检索关键词为“保险”与“董事”、“监事”；
3.以下案例一到三十一为保险中介机构董事相关行政处罚案例，案例三十二到案例三十三为保险公司董事相关案例，暂未检索到与“监事”相关的处罚案例。
案例一
【案号】苏银保监罚决字〔2020〕62号
【处罚对象】保险代理公司执行董事
【基本案情】2019年1月至6月，我局对某保险代理公司及其徐州分公司进行了现场检查，并要求其报送记载相关业务情况的专门账簿，某保险代理公司及其徐州分公司未能按要求提供。检查组通过口头和书面形式责令某保险代理公司限期整改，但某保险代理公司于2019年3月14日、2019年5月8日和2020年8月13日向检查组提供的报告显示该公司仍然无法报送上述账簿。某保险代理公司徐州分公司的业务实际由某保险代理公司操作，徐州分公司并未参与。
陈某自2011年4月至2018年9月担任某保险代理公司法定代表人，自2012年8月起任某保险代理公司执行董事，在上述违法行为发生期间负责某保险代理公司的日常经营管理，是对违法行为直接负责的主管人员，应对违法行为负责。
【处罚结果】给予警告，并处3万元罚款。
案例二
【案号】鲁银保监罚决字〔2022〕7号
【处罚对象】保险代理公司执行董事兼总经理
【基本案情】一、利用业务便利为其他机构牟取不正当利益
2020年，某保险代理公司在与某财产保险公司德州中心支公司的保险代理业务合作中，将保险公司直接开展的保险业务虚挂为公司代理业务，涉及代理业务佣金21.19万元，实际回流保险公司金额20.5万元。
二、未制作和使用客户告知书
2020年以来，截至现场检查日，某保险代理公司在开展业务过程中未按照规定制作和出示客户告知书。时任某保险代理公司执行董事兼总经理古某是对上述两项违法行为直接负责的主管人员。
【处罚结果】上述利用业务便利为其他机构牟取不正当利益的行为，警告并罚款1万元。上述未制作和使用客户告知书的行为，警告并罚款0.5万元。综上，对古金国警告并罚款1.5万元。
案例三
【案号】鲁银保监罚决字〔2021〕36号
【处罚对象】时任某保险代理公司董事长
【基本案情】某保险代理公司存在以下违法违规行为：某保险代理公司济南分公司临时负责人任职时间超期。2020年3月9日某保险代理公司任命于某某为济南分公司临时负责人，临时负责人任职到期日应为2020年6月8日，于某某在2020年3月9日至2020年12月29日期间一直担任济南分公司临时负责人，临时负责人任职时间超过3个月。时任某保险代理公司董事长姜某是对上述违法行为直接负责的主管人员。
【处罚结果】上述临时负责人任职时间超期的行为，对时任某保险代理公司董事长姜某警告并罚款0.5万元。
案例四
【案号】赣银保监罚决字〔2021〕83号
【处罚对象】李某（某保险经纪公司）
【基本案情】对某保险经纪公司编制、提供虚假注册资本报告、报表，利用业务便利为其他机构牟取不正当利益,未按规定设立专门账簿记载业务收支情况的违法行为负直接责任。
【处罚结果】撤销执行董事、高级管理人员任职资格
案例五
【案号】辽银保监罚决〔2021〕24号
【处罚对象】某保险代理公司时任执行董事兼总经理
【基本案情】一、利用业务便利为其他机构或者个人牟取不正当利益
2019年5月至12月，某保险代理公司协助某财险公司朝阳中心支公司将其无保险代理资质4S店和综修厂车险业务，虚挂为某保险代理公司的代理业务进行结算，涉及保费1357.29万元、保单件数6187件。某保险代理公司收取上述业务手续费243.06万元，扣除费用后将剩余资金219.18万元返还至某财险公司朝阳中心支公司。2019年1月至2019年7月，某保险代理公司下辖沈西分公司协助某财险公司朝阳中心支公司虚挂中介业务涉及保费325.57万元、手续费50.7万元。2019年9月至12月，某保险代理公司下辖宽甸分公司协助某财险公司朝阳中心支公司虚挂中介业务涉及保费30.77万元、手续费5.57万元。你时任某保险代理公司总经理，并组织联络沈西分公司和宽甸分公司与某财险公司朝阳中心支公司取得联系，并协助其开展虚挂中介业务，对上述违法违规行为直接负责。
二、投保职业责任保险累计赔偿限额不足
某保险代理公司于2019年1月在某财险公司辽阳中心支公司投保了职业责任保险（保单号：ASHY0BG17919Q000001T），保险期间为2019年2月1日-2020年1月31日，累计赔偿限额为3000万元。某保险代理公司2018年度营业收入为5018.04万元，上述保单的累计赔偿限额低于上年度营业收入的2倍，造成累计赔偿限额不足。2020年1月22日，某保险代理公司批增该保单的累计赔偿限额由3000万元增至5000万元。你时任某保险代理公司总经理，对上述违法违规行为直接负责。
【处罚结果】
上述利用业务便利为其他机构或者个人牟取不正当利益的违法行为，决定撤销高级管理人员任职资格。上述投保职业责任保险累计赔偿限额不足的违法行为，给予警告并处罚款人民币1万元。
案例六
【案号】苏银保监罚决字〔2021〕12号
【处罚对象】某保险公估公司执行董事、总经理
【基本案情】2019年9月20日，某保险公估公司股东作出股东会决议，免去宋某某某保险公估公司常州市分公司主要负责人职务，任命徐某为常州市分公司主要负责人。2019年10月8日，某保险公估公司完成常州市分公司营业执照变更。2019年11月13日，该公司在保险中介监管信息系统报备宋某某离职信息。截至2020年10月16日，某保险公估公司未向监管部门报告负责人变更情况，也未在保险中介监管信息系统报备新任负责人徐某的任职信息。
董某作为某保险公估公司执行董事、总经理，在变更常州市分公司负责人的股东会决议中签字，对某保险公估公司上述违法行为负有管理责任，是对违法行为直接负责的主管人员。
【处罚结果】给予警告，并处5000元罚款。
案例七
【案号】云银保监罚决字〔2020〕26号
【处罚对象】时任保险代理公司董事
【基本案情】对某保险代理公司保险代理有限责任公司聘任不具有任职资格的总经理的违法行为负有直接管理责任；对某保险代理公司保险代理有限责任公司聘任不具有任职资格的董事长的违法行为负有直接管理责任。
【处罚结果】警告并处罚款人民币2万元
案例八
【案号】吉银保监罚决字〔2020〕34号
【处罚对象】时任某保险公估公司执行董事兼总经理
【基本案情】2019年5月，吉林银保监局对某保险公估公司开展了现场检查，发现该公司存在未备案开展公估业务的违规行为。2019年12月，吉林银保监局向该公司下发监管意见书，责令该公司于2020年1月22日前完成经营保险公估业务备案工作，但该公司未在规定期限内按要求备案。
时任某保险公估公司执行董事兼总经理张某作为直接负责的主管人员应对上述违规行为承担责任。
【处罚结果】警告并罚款0.5万元
案例九
【案号】吉银保监罚决字〔2020〕26号
【处罚对象】时任某保险公估公司执行董事兼总经理
【基本案情】经查，某保险公估公司存在以下违法违规问题：1. 未按规定对保险公估从业人员进行执业登记。经查，某保险公估公司与常某等50名人员签订了劳动合同，并委托其完成保险公估业务。该公司未按规定对上述人员做执业登记。自2018年8月至2019年4月上述人员累计开展保险公估业务5675笔，公司向其支付保险公估报酬140.01万元。2. 未按规定注销已离职保险公估从业人员执业登记。某保险公估公司未按《保险公估人监管规定》要求，在规定时限内注销管某某等29名已离职保险公估从业人员的执业登记。3. 变更营业场所未按规定向我局报告。某保险公估公司2019年5月5日做出变更营业场所的股东会决议，6月11日作出工商营业执照地址信息变更，依照《保险公估人监管规定》要求，其应于自工商登记变更或者变更决议作出之日起5个工作日内，向我局提交变更营业场所的报告。某保险公估公司7月2日通过保险中介监管信息系统向我局提交变更营业场所的报告，超过5个工作日。
时任某保险公估公司执行董事兼总经理夏某作为直接负责的主管人员，应对上述违法行为承担责任。
【处罚结果】上述未按规定对保险公估从业人员进行执业登记行为，决定作出对夏某警告并罚款1万元的行政处罚。上述未按规定注销已离职保险公估从业人员执业登记行为违，决定作出对夏某警告并罚款0.5万元的行政处罚。上述变更营业场所未按规定向我局报告行为，决定作出对夏某警告并罚款1万元的行政处罚。
案例十
【案号】冀银保监罚决字〔2020〕21号
【处罚对象】某保险代理公司执行董事兼总经理
【基本案情】委托未取得执业证书的人员从事保险销售；未按规定报告设立分支机构；未按规定报告注销分支机构
【处罚结果】给予警告，并处2万元罚款
案例十一
【案号】津银保监罚决字〔2020〕44号
【处罚对象】董事长兼总经理（负责人）
【基本案情】经查，某保险代理公司存在以下违法行为：虚列燃油费用套取资金。时任某保险代理公司董事长兼总经理巩某，对上述违法行为负有直接责任。
【处罚结果】给予警告，并处4万元罚款
案例十二
【案号】辽银保监罚决〔2020〕26号
【处罚对象】执行董事兼总经理
【基本案情】经查明，某汽车保险销售有限公司存在以下违法行为：在2018年至2019年1季度经营保险代理业务期间存在给予部分投保人保险合同以外利益的情况，涉及保险客户167人，给予保险合同以外利益总计150879元。上述行为有以下证据材料为证：《现场检查事实确认书》、保费让利情况说明、折让客户明细表、收取保费银行卡交易记录打印件、刷卡交费小票复印件、保险公司提供的保费对账单、保险公司提供的保单抄件、相关调查笔录等。上述行为违反了《中华人民共和国保险法》第一百三十一条第四项之规定，你作为公司执行董事兼总经理，对上述违法行为直接负责。
【处罚结果】给予警告，并处罚款人民币5万元
案例十三
【案号】辽银保监罚决〔2020〕9号
【处罚对象】某保险代理公司执行董事兼总经理
【基本案情】经查明，某保险代理公司存在以下违法行为：
在2018年至2019年10月经营保险代理业务期间向沈阳**企业服务有限公司等8家单位支付服务费15436万元，上述单位收到款项扣除相关税负成本后，将剩余资金14201万元支付到该公司指定的业务员账户。你时任该公司执行董事兼总经理，对上述违法行为直接负责。
【处罚结果】撤销高管人员任职资格
案例十四
【案号】吉银保监罚决字〔2020〕2号
【处罚对象】时任某保险公估公司董事长及执行董事
【基本案情】经查，某保险公估公司副总经理任职事项未按规定报告。2016年12月3日某保险公估公司任命贾某某为其副总经理。截至2018年6月检查组入场检查前未依照规定时间向我局提交报告材料。时任某保险公估公司董事长及执行董事海某作为直接负责的主管人员，应对上述违法行为承担管理责任。
【处罚结果】警告并罚款0.5万元。
案例十五
【案号】津银保监罚决字〔2019〕79号
【处罚对象】某保险代理公司执行董事兼总经理
【基本案情】一、未按规定建立业务档案。某保险代理公司2018年以来建立的保险代理业务档案中，未按监管规定要求记录保险金额、缴费方式等信息，业务档案未达到监管规定要求的完整性。二、虚列佣金套取资金。某保险代理公司于2019年4月、2019年6月以虚列佣金方式套取资金，用于开展业务。
张某作为某保险代理公司执行董事兼总经理，全面负责公司经营管理，是对上述违法违规行为直接负责的主管人员。
【处罚结果】一、某保险代理公司未按规定建立业务档案，对张某给予警告、并处罚款0.5万元。二、某保险代理公司虚列佣金套取资金，对张某给予警告、并处罚款6.9万元。
案例十六
【案号】湘银保监罚决字[2019]40号
【处罚对象】董事长
【基本案情】在担任某保险公估公司董事长期间，对公司未开立并使用独立的银行资金专用账户收取保险公估业务报酬的违法行为负有直接责任。
【处罚结果】警告，并处罚款4000元
案例十七
【案号】云银保监罚决字〔2019〕20号）
【处罚对象】执行董事兼总经理
【基本案情】2017年5月，某保险公估公司存在编制虚假财务资料行为，胡某作为该公司执行董事兼总经理，对以上行为负有直接责任。
【处罚结果】警告，并处罚款1万元
案例十八
【案号】沪银保监保罚决字〔2019〕51号
【处罚对象】保险代理公司董事长
【基本案情】1. 财务事项不真实；2. 未按规定管理业务档案。你作为某保险代理公司董事长对上述事实负责。
【处罚结果】给予警告，并处罚款9万元
案例十九
【案号】沪银保监保罚决字〔2019〕48号
【处罚对象】执行董事兼总经理
【基本案情】未按规定投保职业责任保险。刘某作为某保险代理公司的执行董事兼总经理，对上述行为负有直接责任。
【处罚结果】给予警告，处罚款1万元
案例二十
【案号】沪银保监保罚决字〔2019〕34号
【处罚对象】执行董事兼总经理
【基本案情】1.副总经理任职事项未按规定报告。2.编制或者提供虚假的报告、报表、文件、资料。方某作为某保险公估公司执行董事兼总经理,对上述行为负有直接责任。
【处罚结果】给予警告，合计并处1.2万元罚款
案例二十一
【案号】沪银保监保罚决字〔2019〕31号
【处罚对象】执行董事兼总经理
【基本案情】1.未按规定报告变更事项；2.编制或者提供虚假的报告、报表、文件或者资料。你作为某保险公估公司执行董事兼总经理对上述行为负直接责任。
【处罚结果】给予警告，并处罚款12,000元
案例二十二
【案号】沪银保监保罚决字〔2019〕30号
【处罚对象】执行董事兼总经理
【基本案情】1.编制或者提供虚假的报告、报表、文件、资料；2.未按规定建立职业风险基金或办理职业责任保险。你作为某保险公估公司执行董事兼总经理对上述行为负直接责任。
【处罚结果】给予警告，并处罚款10，000元
案例二十三
【案号】沪银保监保罚决字〔2019〕28号
【处罚对象】执行董事兼总经理
【基本案情】编制或者提供虚假的报告、报表、文件、资料；你作为某保险公估公司时任执行董事对上述行为负直接责任。
【处罚结果】给予警告，并处罚款3，000元
案例二十四
【案号】沪银保监保罚决字〔2019〕23号
【处罚对象】执行董事兼总经理
【基本案情】未按规定建立职业风险基金或者投保职业责任保险。施某作为某保险公估公司的执行董事兼总经理，对上述行为负有直接责任。
【处罚结果】给予警告，并处5000元罚款
案例二十五
【案号】津银保监罚决字〔2019〕17号
【处罚对象】公司执行董事兼总经理
【基本案情】经查，某保险公估公司隐瞒股东真实出资情况、提供虚假材料进行备案。
【处罚结果】给予警告、并处罚款1万元
案例二十六
【案号】津银保监罚决字〔2019〕12号
【处罚对象】时任执行董事兼总经理
【基本案情】经查，某保险公估公司存在以下违法行为：一、未按规定制作客户告知书。时任执行董事兼总经理高某是对上述违规行为直接负责的主管人员。二、未按规定报送审计报告。时任执行董事兼总经理高某是对上述违规行为直接负责的主管人员。
【处罚结果】一、某保险公估公司“未按规定制作客户告知书”问题，对时任执行董事兼总经理高某给予警告，并处罚款1万元。二、某保险公估公司“未按规定报送审计报告”问题，对时任执行董事兼总经理高某给予警告，并处罚款0.3万元。
案例二十七
【案号】津银保监罚决字〔2019〕9号
【处罚对象】时任董事会成员
【基本案情】2018年8月2日至10月8日，原天津保监局对某保险代理公司进行了现场检查。检查发现，某保险代理公司2018年存在聘任不具有任职资格人员穆某的问题。时任董事会成员穆某是对上述违规行为直接负责的主管人员。
【处罚结果】警告并罚款1万元
案例二十八
【案号】京银保监罚决字〔2019〕11号
【处罚对象】董事长
【基本案情】经查，某保险经纪公司编制并提供虚假财务资料的行为，违反了《中华人民共和国保险法》第八十六条和第一百三十二条的规定，根据该法第一百七十条，我局决定对该公司处以罚款50万元的行政处罚，并责令改正违法行为。时任该公司董事长蹇某（身份证号：520103XXXXXXXX4813）,是对上述违法行为直接负责的主管人员。
【处罚结果】警告，罚款10万元
案例二十九
【案号】津银保监罚决字〔2019〕7号
【处罚对象】时任公司执行董事兼总经理
【基本案情】一、某保险经纪公司2017年在未发生真实经济事项情况下向北京某科技有限公司山东分公司支付科技，用于转发该公司业务员佣金。二、某保险经纪公司以自身经营保险中介业务便利为无保险中介业务资格的上海某技术服务有限公司牟取不正当利益。该公司执行董事兼总经理梁某是对上述行为直接负责的主管人员。
【处罚结果】一、某保险经纪公司在未发生真实经济事项的情况下向第三方支付科技服务费，实际用于支付营销人员佣金问题，对公司执行董事兼总经理梁某给予警告、并处罚款4万元，二、某保险经纪公司利用业务便利为其他机构牟取不正当利益，对该公司执行董事兼总经理梁某给予警告、并处罚款4万元。
案例三十
【案号】浙银保监罚决字〔2019〕2号
【处罚对象】执行董事
【基本案情】经查，某保险代理公司及冯某存在以下违法行为：一、未按规定投保职业责任保险。2016年12月22日至2017年2月9日，某保险代理公司未投保职业责任保险。二、编制或者提供虚假的报告、报表、文件、资料。2018年6月至2018年8月，某保险代理公司通过上海某劳务服务有限公司虚开劳务费发票2468507.50元，上海某劳务服务有限公司扣除一定费用后，将2408300元返还给某保险代理公司的保险销售从业人员。上述费用，某保险代理公司通过“主营业务成本-代理佣金成本”科目列支。
冯某，时任某保险代理公司执行董事，全面负责公司经营管理，知晓上述违法行为，为直接负责的主管人员。
【处罚结果】某保险代理公司上述违法行为“一”，依据《保险法》第一百七十一条，浙江银保监局决定对冯某警告，并罚款人民币4万元。某保险代理公司上述违法行为“二”，依据《保险法》第一百七十一条，浙江银保监局决定对冯某警告，并罚款人民币7万元。
案例三十一
【案号】川银保监罚字（2019）18号
【处罚对象】执行董事
【基本案情】经查，某保险公估公司存在未将《保险公估机构备案表》置于住所或者营业场所显著位置的违法违规行为。卓某时任某保险公估公司执行董事，对该行为负有直接责任。
【处罚结果】警告并罚款一万元
案例三十二
【案号】银保监罚决字〔2021〕9号
【处罚对象】1.当事人：张某、职务：2019年1月至2019年6月任某保险公司董事会临时负责人，2019年6月起任某保险公司董事长2.当事人：李某、职务：2015年5月至2018年12月任某保险公司董事长
【基本案情】一、指定临时负责人未报告
2017年9月4日至2018年12月27日期间，某保险公司时任董事长李某行使总经理职权。2019年1月3日至2月14日期间，某保险公司时任董事会临时负责人张某行使总经理职权；2019年8月16日至9月23日期间，某保险公司时任董事长张某再次行使总经理职权。上述期间董事长、董事会临时负责人实质上承担了经营管理层临时负责人的职责。某保险公司未就其指定李某、张某担任经营管理层临时负责人的决定向监管部门报告，且李某临时负责时间超过监管规定的3个月，张某前后两次履行经营管理层临时负责人职责。李某、张某作为时任董事长、董事会临时负责人，并且是履行经营管理层临时负责人职责的当事人，对该事项负有直接责任。
二、提交监管部门的报告存在虚假记载
某保险公司于2019年5月6日向中国银保监会报送的《2018年度公司治理报告》中，对第四届董事会第七十五次会议部分独立董事表决和发表意见情况的记载与董事会会议记录不一致，且报告记载前后存在矛盾。张某作为时任董事会临时负责人签署该报告，对上述违法行为负有直接责任。
【处罚结果】
上述指定临时负责人未报告的行为，违反了《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》（保监会令2010年第2号公布，保监会令2014年第1号、保监会令2018年第4号修改）第三十二条和第三十三条的规定，根据该规定第四十六条，对某保险公司、李某和张某分别警告并罚款1万元。
上述编制和提供虚假报告的行为，违反了《保险法》第八十六条的规定，根据该法第一百七十条，对某保农业保险公司罚款10万元；根据该法第一百七十一条，对张某警告并罚款1万元。
案例三十三
【案号】保监罚〔2017〕13号
【处罚对象】时任某寿险公司董事长
【基本案情】经查，寿险公司存在以下违法行为，违法事实具体如下：
一、编制提供虚假资料的行为
寿险公司在就2015年11月增资活动提交的相关报告中，作出股东增资资金性质为自有资金等陈述。经查，相关增资资金情况与报告陈述不符。
时任董事长姚某对上述违法行为负有直接责任。
【处罚结果】一、寿险公司向我会编制提供虚假资料的行为，违反了《保险法》第八十六条。根据该法第一百七十条，对寿险公司罚款50万元；根据该法第一百七十一条、第一百七十七条，给予姚某撤销任职资格并禁止进入保险业10年的处罚。
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