陈劲松，北京德和衡律师事务所高级联席合伙人，金融监管与合规部门主任，专注保险业法律与合规事务，包括保险业监管合规、公司治理、保险资金运用、保险机构设立与并购、金融保险争议解决等。
2022年4月15日，《人身保险销售行为管理办法（征求意见稿）》正式下发各险企征求意见，意见稿涵盖人身保险销售行为“全流程、全覆盖”，内容极其丰富、与现行有效规定有较多底层性变化，未来出台后的正式稿将深刻影响行业发展，宜未雨绸缪。
一、人身保险销售行为“全覆盖”
人身保险销售主体全覆盖、销售行为全覆盖、销售业务全覆盖。
人身保险销售主体，包括保险公司、保险中介机构和保险销售人员。其中，保险公司包括人身保险公司和财产保险公司；保险中介机构包括保险专业中介机构和保险兼业代理机构；保险销售人员包括个人保险代理人（含独立个人保险代理人），保险公司或保险中介机构工作人员及其他用工形式的从业人员。
人身保险销售行为，包括销售前行为、销售中行为（要约和承诺）和销售后行为（合同附随义务）。
人身保险销售方式，包括互联网销售、电话销售及其他销售方式。人身保险销售对象，包括个人和团体。
二、经营理念：以消费者为中心
人身保险销售行为应当坚持以消费者为中心的经营理念，遵循平等自愿、诚实信用原则，尊重社会公德，恪守职业道德和行为规范，充分保障保险消费者的知情权、自主选择权和公平交易权等合法权益。
三、人身保险销售主体管理
（一）机构销售主体（保司and中介机构）自身管理
1.保司、中介机构应建立健全销售管理制度。
销售管理制度全面覆盖售前、售中和售后行为，包括销售各环节的管理机制，明确对产品说明书、投保建议书、产说会等内容的管理要求，明确管理责任，严格考核及责任追究，确保制度有效性。
2.保司、中介机构的信息系统建设要求。
（1）保险机构内部系统建设要求。a.内部系统完备性要求：信息系统应涵盖业务管理、财务管理、单证管理、保险销售人员管理、内控管理、反洗钱管理等；b.内部单系统建设要求，单系统应与业务发展相适应，且运行有效；c.内部各系统间一致性要求，即保证系统数据一致性：能够实现各系统间数据及时流转、对接、校验，要定期对信息系统适用性、安全性及可靠性进行全面评估并持续完善。
（2）双方系统对接要求：保险公司应实现与保险中介机构信息联网、系统出单和实时管理等功能，确保业务系统能完整及时记录销售及投保相关信息。
3.保司、中介机构的内部控制要求。
（1）内控搭建要求，应涵盖严格的销售管理内控政策、流程和措施。
（2）内控机制要求，应具备授权清晰、运作规范、科学有效的决策、执行、监督机制，并严格执行。
（3）销售管理过程控制的消保要求，应能够有效发现、识别、处置销售过程中出现的损害消费者合法权益的行为。
4.保司、中介机构的销售合规管理部门要求。
（1）部门建设要求：设立或指定。
（2）部门职责要求：负责保险销售行为的合规性审查和定期检查监督。
（3）独立性要求：应独立于销售部门。
5.中介机构的特别义务。
（1）主动提供资料义务：依法依约及时、准确、完整地向保司提供与销售相关的数据、信息和资料。
（2）资料制度配合提供义务：保司对中介机构开展评估、业务品质管理，应配合保司提供其需要调阅的可回溯资料及相关内控管理制度文件。
（二）机构销售主体之间（保司or中介机构）的合作管理
1.合作中介机构甄选要求。
（1）甄选原则：对拟合作的中介机构开展尽职调查，加强甄选和评估。
（2）尽调范围：资质条件、专业技术能力、风险管理水平、合规和诚信经营状况。
（3）审慎合作对象：近2年内受到监管部门行政处罚或被采取行政监管措施，or不遵守行业自律准则。
（4）新业务合作红线：近2年内存在重大违法违规问题的中介机构。
2.合作中介机构授权管理。
（1）销售行为的授权管理。
（2）合作产品的授权管理。a.目录式管理：建立产品授权目录；b.权限管理：目录应由保险公司总公司或省级分公司批准；c.评估机制：定期评估，根据评估情况及时调整目录。
3.保司、中介机构主体间责任划定。
（1）划定主体责任：保司、中介机构对自身的销售行为承担主体责任。
（2）明确管理责任：保司对授权的中介机构销售行为承担管理责任，保司应当及时要求中介机构纠正已发现的不符合规范的销售行为或超授权销售。
4.销售协议管理要求。
（1）协议形式：应签订授权销售合作协议（书面）。
（2）对协议内容应包含的要素提出要求。
（三）（保司and中介机构）对销售人员管理
1.销售人员招录管理。
（1）招录管理办法制定主体要求：保司统一制定。
（2）招录信息发布主体要求：保司或经授权的销售人员发布。
（3）招录审核与限制：加强招录人员资质和品质审核，不得录用有严重违法违规记录、失信被执行人记录的人员。
（4）以上3点招录管理要求适用于人身险公司，财险公司和中介机构参照执行。
2.销售人员条件：提出最低条件要求。
3.销售人员分级管理。
（1）分级依据：中保协发布的保险销售人员销售能力资质标准。
（2）分级管理：保司建立销售人员分级管理机制。
4.销售人员诚信管理。
（1）管理主体：保司and中介机构、保协。
（2）保司and中介机构：a.管理措施：诚信评价；b.评价周期：定期；c.诚信评价内容：至少包括涉违法犯罪、受到监管行政处罚、受到公司奖励处罚和内部追责、涉访涉诉等情况；d.中介机构销售人员的诚信评价要求：保司and中介机构建立诚信信息沟通机制，共同完成。
（3）保协：建立行业销售人员诚信评价体系和行业自律约束机制，并将中介机构的销售人员的诚信评价纳入诚信评价体系。
5.销售人员从业信息管理。
准确完整记录从业信息，信息应至少包括个人基本信息、执业信息登记情况、分级管理情况、已授权销售产品目录、诚信评价状况等。
1.销售管理原则。
（1）准确记录要求：按不同保单明确销售主体、销售方式和销售对象。
（2）保单类别归属的确定标准：坚持实质重于形式的原则，按照保险合同缔结过程中履行讲解说明义务的主体及销售对象。
（3）系统间记录一致性要求：在业务、财务和人员管理系统中，应对同一保单的保单销售主体、销售方式（指：互联网销售、电话销售及其他销售方式）记录一致。
2.销售人员实名制管理。
（1）记录载体：保险单和业务系统中。
（2）记录要求：真实、完整记录保险销售人员姓名、执业证编号、所在分支机构或网点名称。
（3）回传要求：中介机构应将上述信息及时准确完整地提供至保司。
3.多人销售管理。
（1）“多人销售”含义：两名及以上销售人员共同向同一投保人销售保险产品。
（2）监管要求：全部参与销售人员均需满足本办法规定。
（3）全部参与销售人员均应满足可回溯监管规定。
4.销售品质管理。
（1）品质管理指标要素：投保资料审核和保存情况、回访成功率、保单继续率、投诉率等。
（2）品质管理结果用途要求：纳入销售机构、相关管理人员和销售人员绩效考核管理体系。
（3）销售品质出现重大问题保单的处理要求：建立薪酬和佣金追索扣回机制。
5.销售误导内部评价机制。
（1）评价要求：定期开展+量化评价。
（2）评价考量因素：销售行为监督、销售渠道管理、销售品质管理、群体性事件和违规情况等。
（3）评价与追责挂钩：落实管理责任，严格追责问责。
6.佣金管理。
（1）限定支付方式：真实列支+采用转账方式支付。
（2）设置佣金上限：科学确定佣金水平，佣金占总保费的比例以所售产品定价时的附加费用率为上限。
（3）佣金管理与销售品质挂钩：将佣金管理嵌入销售品质管理流程，根据销售品质管理情况、持续服务水平和质量，合理调节佣金年度支付比例及期限。
7. 套利防范与费用管控。
科学设定佣金水平和结构，合理制定销售激励方案，审慎评估其对销售行为和投保决策产生的影响，防范不当激励导致分支机构和保险销售人员出现业绩造假、佣金套利、销售误导、实际费用严重超支等问题。
8.防范商业贿赂。
中介机构的工作人员或保险销售人员不得私自接受授权销售合作协议约定之外的佣金或者其他形式的劳务报酬。
9.兼业代理银行管理的特别要求。
（1）兼业代理银行的合作保司的准入评估标准：不能简单看保司支付佣金水平的高低，应将拟合作保司的监管评价、合规管理、产品与客户需求匹配性、专业培训支持以及服务质量等情况作为重要评估标准。
（2）鼓励兼业代理银行建立专业化保险销售人员队伍。
10.自保件、互保件管理。
（1）加强自互保件的适当性管理，防止销售人员借此套利。
（2）不得作为销售人员入司、转正或晋级的条件，不得允许自互保件参与任何形式的业绩考核和业务竞赛。
（3）加强风险指标监测，纠正明显异常分支机构和销售人员。
11.赠送保险要求。
在重述《关于规范人身保险公司赠送保险有关行为的通知》（保监发(2015)12号）要求的基础上，新增：
（1）赠险还可以由保司总公司授权的省级分公司批准；
（2）公益赠险中，在紧急情况下可以采取适当方式取得被保险人同意；
（3）不得通过减免部分保费的形式赠险。
12.客户信息保护。
（1）客户信息管理要求：妥善保管，不得伪造、篡改，不得违反限定范围接触、获取、使用，严禁对外非法提供。
（2）严禁非法获取公民个人信息。
（3）违反客户信息管理要求的，严肃问责。
五、人身保险业务售前行为管理
（一）人身保险产品管理
1.产品分级管理。
（1）分级标准：产品的不同类型、复杂程度和风险水平。
（2）具体分级分类。第一类：意外保险，健康保险（除第二类列明险种外），普通型人寿保险；第二类：分红型、万能型人寿保险，年金保险，税优健康保险、费率可调的长期健康保险、长期护理险，税收递延养老保险、专属商业养老保险；第三类：投资连结型保险，变额年金保险。
2.产品差异化授权。
（1）分类分级：按照中保协的标准，对销售人员分级及保险产品分级分类。
（2）差异化授权：对销售人员可销售产品进行差异化授权，产品授权范围应与销售人员级别相匹配，随着销售人员级别晋升逐步扩大。
（3）目录式管理及测验前置：建立所属各级销售人员可销售产品目录，对授权范围内的产品，须对保险销售人员进行培训并测试合格后方可授权销售。
（二）人身保险宣传管理
1.宣传材料管理。
（1）宣传材料的制作主体：由保司总公司或经授权的省分公司统一制作，或授权中介法人机构制作。
（2）宣传材料的发布主体：同制作主体。
（3）保司管理责任：授权中介法人机构制作的，保司应对其制作的宣传材料进行合规性审核并记录保存。
2.宣传行为管理。
（1）主体管理责任：保司、中介机构对所辖分支机构和销售人员宣传行为承担管理责任。
（2）社会公众人物代言限制：不得聘请违法失德人员。
3.网络宣传管理。
（1）第三方平台宣传推广：保司、中介机构可通过具有合法经营资质的第三方互联网平台发布经审核的宣传材料，用于推广人身保险品牌和产品。
（2）登记公示前置程序：第三方互联网平台应当在中保协登记并公示相关信息后，方可从事人身保险宣传活动。
（3）合法合规宣传：相关活动应遵循金融产品网络营销管理及互联网保险相关监管规定。
（4）不得变相开展保险业务：a.向第三方互联网平台支付的费用，应真实合理列支，并不得与保费收入、业务量挂钩；b.对于违反相关监管规定的第三方互联网平台，应当与其终止合作。
（三）人身保险培训管理
1.培训与测试。
（1）通过培训与测试，熟悉与人身保险销售相关的保险知识及法律法规，能够全面客观准确讲解人身保险产品及相关政策。
（2）销售人员培训与测试情况应妥善记录并存档。
2.培训材料。培训材料实行分类管理：
（1）人身保险产品培训材料：应当由保司总公司设计制作，其他机构和个人不得擅自制作、增减、变更；
（2）除人身保险产品培训材料以外的其他培训材料：经保司总公司授权的省分公司、保险中介法人机构可以制作。
六、人身保险业务售中行为管理
（一）销售适当性管理
1.销售适当性管理。
（1）产品范围：长期人身保险产品。
（2）适当性评估时间：产品投保前。
（3）评估维度：投保人保险需求分析、风险承受能力与缴费能力评估。
（4）评估过程：开展评估，依据分析和评估结果推介与之相适合的保险产品，使产品特点与客户需求、风险承受能力和缴费能力相匹配。
（5）评估内容：a.根据被保险人年龄、健康状况、家庭状况、面临的主要风险、已有保险保障情况等分析投保人保险需求；b.根据投保投资连结型保险产品的风险水平、投保人自身情况等评估投保人风险承受能力；c.根据投保人职业、个人及家庭财务状况等评估投保人持续缴费能力。
（6）行业标准：中保协可以制定消费者保险需求分析、风险承受能力与缴费能力评估的行业标准。
2.终止投保建议。
（1）明确消费者与保险产品不具备适当性时的终止投保标准，至少包括：投保人投保趸缴长期人身保险产品，支付人身保险保费超过其家庭年收入5倍的；投保人投保期缴长期人身保险产品，包括拟投保产品在内，每年支付人身保险保费的总额超过其家庭年收入50%的；投保人投保时年龄超过60岁，投保投资连结型及变额年金保险的等。
（2）投保人不接受终止投保建议的处理：保司、中介机构应在取得投保人确认的投保声明后方可承保。
3.评估流程与结果告知。
（1）保司、中介机构应对评估过程及结果如实记录，并纳入保险销售资料妥善保管。
（2）中介机构应当将评估结果及时、准确地提供给保司。
（3）保司、中介机构在投保人确认评估结果后方可承保。
4.需求分析质检。
（1）单一产品综合退保率超出预期水平的，应当进行质检。
（2）质检内容：该产品保险需求、风险承受能力和缴费能力评估情况以及终止投保标准执行情况。
（3）综合退保率持续较高、涉及产品较多且未能有效改善的，监管部门有权要求保司、中介机构执行更加严格的评估和终止投保标准。
（二）投保建议书、产品说明书管理
1.投保建议书、产品说明书的提供。
（1）销售长期人身保险产品时，应当向投保人提供产品说明书和投保建议书。
（2）产品说明书和投保建议书向中介机构提供前，应经合规审核。
（3）销售人员宣传人身保险产品、讲解保险责任应当围绕投保建议书、产品说明书和保险条款内容。
2.投保建议书的制作。
（1）保司总公司按照不同产品特点设计制作相应内容框架后，经保险销售人员或互联网自助投保程序填制完成。
（2）投保建议书的内容要素要求。
（3）应当明确说明拟投保方案的具体事项，涉及金额、日期等指标的，应当明确具体数额及时间，不得用概念、比例或计算方法等代替。
3.产品说明书的制作。
（1）应当由保司总公司结合具体产品特点统一设计制作。
（2）保险合同以外材料纳入产品说明书的要求：为便利消费者，在符合监管规定的前提下，可以将需要投保人以书面或者其他可保存形式签署或者确认的保险合同内容以外的相关文书材料、免除或减轻保险人责任条款的说明（确认是否属于保险合同内容）等纳入产品说明书。
4.投保建议书、产品说明书管理。
（1）确认时间要求：应当于投保前交投保人签字或盖章。
（2）便利性要求：要求投保人以书面或者其他可保存形式签署或者确认的文件，已纳入产品说明书、投保建议书的，无需重复签署或确认。
（3）互联网销售的特别要求：应在销售流程中设置电子化产品说明书、投保建议书展示和确认环节，内容应当遵守监管规定，经投保人阅读并确认后方可进入投保环节。
（三）产说会管理
1.全流程管理。保司、中介机构应建立产品说明会事前审批机制（销售人员未经授权，不得擅自召开产品说明会），严格审查宣传讲解内容及讲师资质，对产品说明会全程录音录像，并建立管理档案。
2.对管理档案内容提出要求。产品说明会音像资料应清晰完整反映现场情况。
（四）销售管理
1.线上线下融合销售管理。
（1）合规管理要求。保司、保险中介机构通过直播、自媒体账号、互联网群组等新型网络渠道线上线下融合开展人身保险销售，应制定严格的前置质检流程和标准的录音录像要求，指定合规人员审看直播或访问相关自媒体账号、互联网群组，完整保存相关视频、音频、图文资料，并按照保险销售行为关键环节执行可回溯管理要求。
（2）人员持证要求。通过新型网络渠道开展人身保险销售的人员，应当是经保险公司、保险中介机构授权的保险销售人员；其他人员不得通过直播、自媒体账号、互联网群组等方式宣传或者销售人身保险产品。
2.电话销售管理。
（1）保司、保险代理公司电销过程中，经投保人同意，保司可借助自营网络平台辅助沟通，并最终通过电话环节确认完成销售。
（2）全流程闭环管理。保司、保险代理公司应将互联网辅助沟通过程纳入电话销售系统统一管理，全程记录、留存并进行100%质检。
（3）保司、保险代理公司电销过程中，投保人与被保险人非同一人但合同保险责任不包括以死亡为给付保险金条件的，或父母为其未成年子女投保的，投保人可以通过电话录音方式确认产品说明书、投保建议书和投保意愿。
3.投连险销售管理。
（1）持续管理要求：保司应制定实施明确的发展规划、销售管理方案和风险控制措施。
（2）中介业务合规性定期检查评估要求：保司应至少每半年对保险中介机构销售投连保险合规性开展一次检查评估。
（3）银保业务特别要求：保司委托银行销售投连保险，其新单趸交保费不得低于人民币3万元，且应严格限制在银行理财中心和理财专柜销售，不得通过储蓄柜台销售。
4.组合销售管理。
应尊重消费者选择权，不得强制搭配销售，不得使用强制勾选、默认勾选等方式销售，不得变相改变保险责任。
5.客户信息完整性。
核保和保全前必须收集的信息：（一）投保人姓名、性别、出生日期、证件类型、证件号码、联系方式；（二）被保险人姓名、性别、出生日期、证件类型和证件号码；（三）被保险人与投保人的关系。
6.健康养老服务。
（1）销售行为区分。保司、中介机构、销售人员向客户推介健康、养老服务，应与人身保险销售行为相互区分、风险隔离，并将服务提供主体、权利义务关系明确告知消费者。
（2）不得强制搭售。由客户自主选择，不得将健康、养老服务与人身保险产品强制搭配销售。
七、人身保险业务售后行为管理
1.售后服务。
（1）保险售后服务机制：明确承保、回访、保全、理赔、投诉处理以及其他客户服务工作牵头部门、处理流程、责任分工。
（2）售后服务标准：不低于银保监会规定要求的服务标准。
（3）定期检查评估：每年进行服务质量检查评估。
（4）保司应当在客户投保前向客户披露相应销售渠道理赔、保全的服务流程与承诺时效。
2.业务质检。
（1）机制建设：建立可回溯视听资料质检体系、制定质检制度、建立质检系统、配备质检人员且与销售人员岗位分类。
（2）中介机构的特别要求：中介机构应对销售的长期人身险业务开展质检，纠正不合格业务，并将质检结果及时反馈保司。
3.客户回访。
明确回访内容、电子化回访、简化回访及回访问题件的处理要求。关注与《关于推广人身保险电子化回访工作的通知》等规定的衔接。
4.信息提示。
保全服务中，向客户提供保单分期缴费信息提示、收付费成功通知、红利通知等后续服务信息，应当通过经客户确认的联系方式提示，并及时提示。
5.保司、中介机构的增值服务。
（1）增值服务目的：降低保险损失发生率、促进客户健康管理。
（2）增值服务内容：向客户赠送的健康体检、健康管理等保险增值服务。
（3）书面明示要求：需在保单特别约定中予以明示，且应当名实相符，不得变相给予客户保费回扣。
6.收付费要求。
（1）客户同意：通过银行等资金支付系统扣划方式收取保险费的，应当就扣划的账户、金额、时间等内容与投保人达成一致。
（2）代缴费处理：对于投保人、被保险人或受益人委托他人代为缴纳保险费，代为领取退保金、保险金的，保司及授权的中介机构应当严格审查委托手续，采取有效的身份识别技术核实客户及委托人身份，应当采取银行转账的方式将退保金、保险金转至投保人、被保险人或受益人本人账户，必要时可通过电话回访等方式确保客户资金安全。
7.退保管理。
（1）自然人退保业务办理：本人亲自办理。
（2）本人不便时的处理方式：进行现场办理、远程办理或提供上门服务。
（3）退保意愿确认：保司应加强退保人员身份核实，对投保人进行充分的退保损失和风险提示，确认投保人退保真实意愿，并由投保人签字确认。
8.投诉处理。
（1）处理机制：明确咨询投诉处理流程、责任分工、处理时限等要求，严禁相互推诿，在规定时限内妥善处理投诉事项。
（2）问题整改要求：对违规销售行为采取相应管理措施，并查找内控缺陷持续整改。
（3）责任划定：因违法违规销售行为引发客户退保的，保司、中介机构和销售人员应积极配合进行责任厘定，并根据相关制度及协议约定追回或退还佣金。
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