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一、国际穿透式监管溯源
二、国际穿透式监管的运用
三、国内穿透式监管溯源
四、国内穿透式监管的运用
五、穿透式监管的价值创新
附图：保险资产穿透计量流程
一、国际穿透式监管溯源
20世纪初，美国的证券投资业务发展迅速，部分基金公司出现了恶意规避投资人数限制，事实上架空合格投资人制度的问题，为了应对这一市场乱象，美国在《1940年投资公司法》中首次规定了“看穿条款”（Look-Through Provision），要求基金投资者实施市场主体的“穿透”，以确定最终投资者是否符合合格投资者的要求，以及对投资者人数进行法定限制。但是穿透式监管并未在各国金融监管实践中得到充分重视和应用，也未形成相对成熟的理论框架。
2008年金融危机爆发，各国监管部门意识到现有的监管手段和机制无法有效防控和管理跨市场、跨行业的金融创新带来的层层嵌套、交叉传染的金融风险及监管套利行为，通过穿透式监管则能有效弥补这一监管漏洞，对此也有了进一步的实质性发展——从之前主要限于对主体的穿透，即对最终投资或底层资产的识别，逐渐发展到对资金（来源和流程）与产品结构等不同形式的穿透，适用范围也从最初的证券行业扩展到保险、银行、互联网金融在内的不同金融行业。
国际监管要求对集合型投资产品和投资基金尽量予以穿透，同时对于无法穿透的产品，以就高不就低的计量原则计提资本要求。
（1）巴塞尔协议III（BCBS,2014）。穿透法是巴塞尔协议III用于识别复杂产品和交易结构的风险识别和管理的重要手段，主要应用在三大方面：大额风险暴露监管、集合投资的风险加权资产计算，以及资产证券化风险暴露的计量。
（2）欧洲偿二代Solvency II（EN, 2014）。欧洲Solvency II 的穿透法适用于非直接投资风险暴露，对于能够获取底层资产的集合投资品种和其他投资基金一律穿透；不能获取底层资产的集合投资品种和其他投资基金根据投资指引计算，对于投资指引中允许权重和评级等指标在一定范围内变化的情况，计算所需监管风险资本最大的情况。此外，还可按照全球股票风险进行计量，作为前两种方法的替代。
（3）全球保险资本标准ICS（Insurance Capital Standard）（IAIS, 2018）。国际保险监督官协会IAIS在2018年的保险资本标准ICS 2.0征求意见稿中提出穿透法的指导性原则是为了合理评估集合投资和其他间接投资，IAIS要求公司尽可能地采用穿透法计量投资工具中底层资产的风险。
综合穿透的主要实践可以看出，在实际运用中涉及穿透的概念、对象和方式各有不同，主要包括对主体、产品和嵌套层级的穿透：
一是穿透识别最终投资者、底层资产和各级嵌套/投资结构，明确穿透资金来源和流向，认清交易实质；
二是穿透计量风险资本、杠杆率和集中度风险等监管指标，合理评估投资风险水平；
三是通过主动或被动的信息披露，协助达成穿透识别目的并提高投资透明度。
国内穿透式监管于2016年在互联网金融领域提出，后在金融领域全面铺开，2021年以后在国资监管体系陆续实施。穿透式监管能够实现联动化、智能化、精准化、持续化等效果，有利于破除混业经营中的跨监管套利顽疾。
（一）2016年在互联网金融风险整治中提出穿透式监管
穿透式监管这一概念在2016年国务院办公厅《互联网金融风险专项整治工作实施方案》中被首次正式提出，该方案要求各监管机构按照“实质重于形式”原则进行互联网金融监管，应综合资金来源、中间环节与最终投向等全流程信息，采取“穿透式”监管方法，透过表面判定业务本质属性、监管职责和应遵循的行为规则与监管要求。
（二）2017年原保监会在信用保证保险、保险法人批复、偿二代二期工程中引入穿透式监管
保监会2017年4发布的《关于进一步加强保险业风险防控工作的通知》提出，“对信用保证保险开展穿透式排查”；6月22日《关于进一步加强保险公司开业验收工作的通知》中，更是扩大到公司股东层面，要求“将对相关股东资质进行穿透性核查，要求详细说明股东资质变化的情况及原因”。
在金融混业经营趋势与去通道、去嵌套、去杠杆的背景下，2017年启动的偿二代二期工程提出全面引入对保险资产风险的穿透式监管。与偿二代一期相比，穿透的适用范围更加全面，资产界定更加清晰，计量规则更加科学，有利于促进保险业健康发展，偿二代二期资产穿透规则已经在2022年1季度正式执行。二期工程全面引入对保险业资产风险的穿透式监管，重点是为了回答四个问题：第一，保险投资是否通过多层嵌套不断放大杠杆；第二，是否通过多层嵌套进行绕道投资以逃避监管或进行监管套利，比如突破投资范围和杠杆约束等监管限制；第三，保险资金是否通过多层嵌套在金融系统内自我循环和空转而未投入实体经济；第四，是否通过多层嵌套导致保险资产的风险发生变异，如风险结构、风险种类以及风险暴露有显著变化，公司自身对资产风险的管控力度不足，监管部门也难以对其实施有效监督。
（三）2018年资管新规中实行穿透式监管
2018年中国人民银行中国银行保险监督管理委员会和中国证券监督管理委员会国家外汇管理局联合发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》中也提出了“穿透式监管”的要求，“实行穿透式监管,对于多层嵌套资产管理产品,向上识别产品的最终投资者,向下识别产品的底层资产”。
（四）2021年国资在线监管系统建设中提出
无独有偶，穿透式监管需求不只是在金融领域，在国资监管领域中，同样存在业务实质不清晰、监管执行不一致、信息披露不及时、数据报送不准确等诸多问题，也迫切需要“穿透式监管”。按照国务院国资委《加快推进国资国企在线监管系统建设工作的通知》（国资厅〔2021〕145号文）要求“力争2025年底前，全国国资国企全面建立横向到边、纵向到底、全面协同的数字化智能化监管体系。全国国资国企在线监管系统的系统集成和大数据分析能力全面增强，在辅助政务决策、服务企业发展方面作用充分发挥;绘制的企业"监管画像"更加直观准确，监测预警和风险防范能力全面提升，保障国资国企发展改革监管和党的建设工作更加有力。同时，全面感知、智能辨识、智能分析和智能预测的智能化管理模式日趋成熟，驱动引领更多国有企业成为具有全球竞争力的世界一流企业。”
“穿透式监管”对于国资国企强化系统监测和风险预警，系统绘制企业“监管画像”，多维度、全视角综合分析研判，及时发现隐性风险点，强化风险防范主体责任，系统提升企业在线管控系统风险防范能力，加强对运营、债务、投资等重要领域风险防范和问题阻断的支撑作用，保持国有经济平稳健康运行，坚决守住不发生重大风险的底线极为重要。
金融产品创新应以满足社会投融资和风险控制的基本需求为主。坚持投资者适当性原则，缩短信用链，减低系统性风险的可能性。实体经济对金融工具的需求是非常有限，需要票据来延期支付，需要股票来筹集股本，需要债务工具来借债，需要风险的期权，期货管理风险，如此而已。只有恰当穿透，看到最终投资人和融资人，只有这样才可以分清楚投资人应该承担的法律责任，才能够真正的落实投资人适当性原则，缩短风险链，减少系统性风险。
由于不同金融业态的差异，穿透方式的运用不尽相同，但都集中体现了“穿透至投资人和融资人”的原则。
（一）在证券业，证监会对定增项目要求穿透式披露信息，并对相关认购方进行穿透核查。在基金业，对私募基金的最终投资者，穿透核查其是否为合格投资者。
（二）在银行业，穿透管理下的商业银行同业风险防控策略主要体现在三大方面：
一是穿透至资金投向的最终基础资产及债务人、限制嵌套、并确保投向合规；
二是强化信用风险管控，要求各银行按照穿透式监管原则将表内外业务纳入统一授信管理；
三是按照实质重于形式的原则，根据所投基础资产的性质，足额计量资本和拨备。
（三）在信托业，原银监会督促信托公司按“穿透”原则向上识别信托产品最终投资者，同时按“穿透”原则向下识别产品底层资产。
（四）在保险业，原保监会建立的以风险为导向的偿付能力监管体系中对金融产品的风险评估中引入了穿透法，根据金融产品所有投资的各项基础资产的风险暴露和风险因子计算最低资本。当前规则以列举法规定需要采用穿透法计量的四类资产，包括资产管理产品、未上市股权投资计划、权益类信托计划、信托计划，对于无法穿透的，按照相对较高的风险因子计算其资本要求。在实际操作中，保险机构有较大的自由量裁权，比如在选择是否采用穿透法以及权衡穿透的适用程度等方面。
“穿透式监管”模式，与传统的“填报式监管”相比，有四大价值创新：
（一）更加联动
穿透式监管实现了从监管侧到业务侧的监督管理一体化联动，从监管数据到汇总数据到业务数据的数据联动，从事后信息上报到事中业务监督到事前风险预警的闭环联动，穿透式监管的多维联动监管，大大提升了监管效率和效果。
（二）更加智能
更加强调事前事中事后全过程的风险预警和提示，运用科技手段和智能工具，延伸监督触角和强化数据的关联分析，充分利用智能数据分析模型，智能化的监管，提升监管效率。
（三）更加精准
根据监管企业的属性、行业和业务设计差异化的监督框架，紧密结合被监管企业的经营主线，提供符合其行业特征，符合其商业逻辑的监管，进行差异化监管，能够做到更加精准，更加有效的监管。
（四）更加持续
嵌入经营过程，基于过程控制和数据分析发现问题，及时反馈和持续整改，不再是单纯进行项目式的监督，而是深入企业全业务流程，持续动态的进行企业监管，能够实现企业风险实时掌握，及时预警并进行指导。
附图：保险资产穿透计量流程
穿透式监管下的保险业资产风险：监管框架设计与实证发现（赵宇龙）https://www.sohu.com/a/326174792_702714
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