2025年3月，国家金融监督管理总局发布《商业银行代理销售业务管理办法》（以下简称“新规”），进一步明确商业银行作为代销机构的义务。为保障政策平稳实施，新规定于2025年10月1日起施行。商业银行将根据新规要求做好各项准备工作。新规施行时，对于不符合新规第二十八条规定的存续产品，可以按照原有协议约定通过自然到期等方式逐步完成存量化解。
本文，我们以新规和《关于规范商业银行代理销售业务的通知》（银监发〔2016〕24号，以下简称“24号文”）对比变化为视角，结合近年来相关银保渠道业务管理、保险销售管理、消费者权益保护等银行保险行业监管政策的变迁，评析《商业银行代理销售业务管理办法》新规对银保业务的影响。
往期文章：《商业银行代理销售业务管理办法》新规对银保业务的影响（一）｜燕梳合规
一、关于合作机构管理
【影响分析】
商业银行在选择合作保险公司时，应当确定合作机构资质审查标准，明确准入条件和程序；对于已经准入的保险公司，商业银行应当加强日常管理，定期对其进行审查评估；对不符合持续合作标准的保险公司实施退出的，商业银行需要平稳有序做好存量产品的客户服务。
保险公司应注重合规发展，重点防范严重违规行为和重大风险。2025年3月1日实施的《金融机构合规管理办法》（国家金融监督管理总局令2024年第7号）明确规定，董事、高级管理人员未能勤勉尽责，致使金融机构发生重大违法违规行为或者重大合规风险的，由国家金融监督管理总局或者其派出机构依照相关法律规定采取行政处罚或者其他监管措施；涉嫌犯罪的，依法移送监察机关或者公安机关。其中，重大违法违规行为或者重大合规风险隐患主要包括：较大数额的罚款或者没收较大数额的违法所得；造成或者可能造成机构重大财产损失、重大声誉损失的合规风险事件、法律纠纷案件、涉刑案件等。商业银行在确定“严重违规行为和重大风险”的标准时，可参考上述范围据实确定。
《商业银行代理保险业务管理办法》（银保监办发〔2019〕179号）第十六条第一款：商业银行选择合作保险公司时，应当充分考虑其偿付能力状况、风险管控能力、业务和财务管理信息系统、近两年违法违规情况等。
2.合作协议管理中完善适当性管理的要求
金融机构适当性管理义务，是保护金融消费者权益关口前移的重要举措。2024年3月1日，《保险销售行为管理办法》（国家金融监督管理总局令2023年第2号）正式施行，办法将保险销售行为细分为售前行为、售中行为和售后行为，并从保险产品分类分级、销售人员分级、需求与产品适当性匹配、产品风险评级和投保人风险承受能力评估、终止投保建议等多个角度对产品适当性管理提出整体要求。2025年3月国家金融监督管理总局就《金融机构产品适当性管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，其中专章规定保险产品的适当性管理。
《商业银行代理保险业务管理办法》（银保监办发〔2019〕179号）第十七条：商业银行与保险公司开展保险代理业务合作，原则上应当由双方法人机构签订书面委托代理协议，确需由一级分支机构签订委托代理协议的，该一级分支机构应当事先获得其法人机构的书面授权，并在签订协议后，及时向其法人机构备案。
商业银行与保险公司签订的委托代理协议应当包括但不限于以下主要条款：代理保险产品种类，佣金标准及支付方式，单证及宣传材料管理，客户账户及身份信息核对，反洗钱，客户信息保密，双方权利责任划分，争议的解决，危机应对及客户投诉处理机制，合作期限，协议生效、变更和终止，违约责任等。
《国家金融监督管理总局关于商业银行代理保险业务有关事项的通知》（金规〔2024〕8号）第三条：保险公司与商业银行开展保险代理业务合作，原则上应当由双方法人机构签订书面委托代理协议，确需由一级分支机构签订委托代理协议的，该一级分支机构应当事先获得其法人机构的书面授权，并在签订协议后，及时向其法人机构备案。同时，委托代理协议约定的佣金率不得超过保险公司法人机构产品备案的佣金水平。
新规强化代销资金的全流程管控，商业银行应当通过专用账户、严格内控和合规操作，确保资金安全与合法运营。另外还需要符合《商业银行代理保险业务管理办法》等相关规定要求。
《商业银行代理保险业务管理办法》（银保监办发〔2019〕179号）第十九条：商业银行对保险代理业务应当进行单独核算，对不同保险公司的代收保费、佣金进行独立核算，不得以保费收入抵扣佣金。
保险公司委托商业银行代理销售保险产品，应当建立商业银行代理保险业务的财务独立核算及评价机制，做到新业务价值、利润及费用独立核算，应当根据审慎原则科学制定商业银行代理保险业务财务预算、业务推动政策，防止出现为了业务规模不计成本的经营行为，防范费差损风险。
第二十条：商业银行与保险公司结算佣金，应当由保险公司一级分支机构向商业银行一级分支机构或者至少二级分支机构统一转账支付；具备条件的商业银行与保险公司，应实现法人机构间佣金集中统一结算；委托地方法人银行业金融机构代理保险业务的，应当由保险公司一级分支机构向地方法人银行业金融机构统一转账支付。
第二十一条：商业银行对取得的佣金应当如实全额入账，加强佣金集中管理，合理列支其保险销售从业人员佣金，严禁账外核算和经营。
保险公司应当按照财务制度据实列支向商业银行支付的佣金。保险公司及其人员不得以任何名义、任何形式向商业银行及其保险销售从业人员支付协议规定之外的任何利益。
相较于24号文，新规要求商业银行通过技术规范与接口标准实现开发、运维、安全、业务连续性等系统全生命周期的可控、可管、和可溯，同时需要符合《银行保险机构信息科技外包风险监管办法》（银保监办发〔2021〕141号）《银行保险机构数据安全管理办法》（金规〔2024〕24号）《关于加强银行业保险业移动互联网应用程序管理的通知》（金办发〔2024〕99号）等监管规定要求。
5.强化法律责任追究
作者简介
陈劲松
权益合伙人
陈劲松律师，北京德和衡律师事务所权益合伙人，曾在平安财险公司和中华联合保险集团从事稽核监察和法律合规工作。
业务领域：深耕金融保险行业，陈劲松律师团队具有丰富的金融保险机构工作和服务经验，熟悉金融保险行业的运行规则、业务流程、工作机制和风险防控，团队专注金融保险行业领域，包括金融监管与合规、公司治理、保险资金运用、投融资、反舞弊合规与金融民刑交叉业务、ESG、财富传承与管理、个人信息保护、反不正当竞争、民商事诉讼仲裁等。累计为70余家保险集团、保险公司、保险资管公司、商业银行、保险中介机构等金融保险机构和大型央企国企提供常年及专项法律顾问服务，有着丰富的实务经验和前沿理论研究实践。
手机：18211177013
邮箱：chenjinsong@deheheng.com
韩雪莹
资深律师
韩雪莹，北京德和衡律师事务所资深律师，曾供职于某大型央企、昆仑健康保险公司总部，从事法律合规工作。
韩雪莹律师具有近十年法律服务工作经验，熟悉金融行业监管制度与监管体系，在金融机构内控合规体系建设、公司治理、关联交易、涉刑案件、争议解决等方面均具有丰富的实务经验。累计为40余家保险集团、保险公司、商业银行、保险中介机构提供常年及专项法律顾问服务。
韩雪莹律师办案认真细致，敬业，法律功底扎实，得到客户和法官的高度认可。
手机：18396858022
邮箱：hanxueying@deheheng.com
刘 菊
律师助理
刘菊，北京德和衡律师事务所律师助理，硕士研究生，先后毕业于中国石油大学和中央财经大学，专注金融保险行业领域，包括公司治理、监管与合规、跨境投融资、争议解决。
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声 明
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