规则重构下的合规进阶：2025年香港保险业合规与监管核心动态回顾｜燕梳合规

2025年7月30日，香港保险业监管局（以下简称“香港保监局”）针对长期分红险佣金与转介费乱象发布《关于获授权保险人就分红保单向持牌保险中介人提供酬劳结构的应用说明》，旨在平衡保单持有人合约前服务与持续服务权益，规范销售行为、保护保单持有人利益。被业内人士称为"最严佣金新规"的政策，其中转介费相关要求自2025年10月1日起生效，佣金结构核心要求自2026年1月1日起正式生效。

（一）核心限制：佣金支付结构

首年佣金上限：自2026年1月1日起，具有定期缴费条款的分红保单，首年支付的总佣金（含销售安排相关报酬）不得超过该保单总佣金的70%。

分期支付要求：首年过后的剩余佣金，须在后续至少5个保单年度内平均分摊支付（每年金额一致）。若缴费期短于5年，则按实际缴费期平均分摊。

（二）核心限制：转介费用上限

50%红线：自2025年10月1日起，持牌中介向第三方支付的转介费，不得超过就该保单支付的首年佣金的50%。

超基准披露：超过此基准的转介安排，须额外披露客户转介路径、转介费定价依据及防滥用管控措施。

（三）适用范围与关键豁免

主要对象：新订立、具有定期缴费条款的分红保单（含带预缴费功能的分红保单及相关附加契约）。

主要豁免情形：

（1）趸缴保费（整付缴费）产品及合资格延期年金保单。

（2）向符合特定资产门槛（通常为资产超800万港元）的专业投资者销售的保单。

（3）银行保险渠道销售的保单（因银行渠道客户关系稳定，天然倾向长期服务）。

（4）基于非财务绩效指标（如客户满意度、保单持续率、合规表现）发放的酬劳（如管理层或上线的追加佣金）。

《关于获授权保险人就分红保单向持牌保险中介人提供酬劳结构的应用说明》的出台实施，将推动销售模式从“重首单”向“重长期服务”转型，以保单持续率、客户满意度为核心合作评估标准。保险机构需尽快调整佣金核算与支付系统，建立转介费比例管控与披露机制，强化中介资质核查与人员管理。

2025年9月修订的《就分红业务的管治与基金管理的指引》（指引34，依据《保险业条例》（第41章）第133条制定）将于2026年3月31日生效（第4节于6月30日生效），指引34引言1.2条明确要求保险公司管理分红基金时需秉持公正和公平待客原则。指引34明确分红业务的资产负债识别、可分派盈余分配规则、资本支援要求及独立报告制度，要求分红基金与其他资产实际分隔，指引34多处强调需兼顾保单持有人与股东利益，避免利益分配失衡，如第8节明确禁止损害保单持有人利益的股东分派行为。若保险公司未按指引履行管治义务，可能在分红金额、基金管理等方面引发群体性纠纷，香港保监局可依据《保险业条例》采取罚款、限制业务范围、责令整改等监管措施。

指引第3节明确保险公司董事会对分红业务管理负最终责任；强制要求设立独立运作的分红业务委员会（或顾问），并对成员独立性（如近三年无特定关联关系）、专业性（需具备精算、法律、财务或风险管理等相关技能）提出严格要求；委任精算师在确保公平管理、提供可分派盈余分配建议及红利平滑机制合理性论证等方面负有核心责任。

指引第4节要求保险公司制定并经董事会批准一套完整的书面分红业务管理政策，内容须覆盖产品理念、红利派发（含非保证利益计算原则）、盈余分配、开支分摊基准与理据、风险管理（含利益冲突处理措施）、新业务策略（含新业务对现有保单持有人利益的影响评估）、资本支援使用规范及客户沟通（含销售时点利益说明披露要求）等全流程。该政策需结合风险变化、基金状况、市场环境等因素至少每年检视一次，并接受监管审视，香港保监局有权要求保险公司委任独立人士开展评估并直接向监管汇报。

指引第5.1-5.5、10.1-10.9条要求清晰识别归属于分红业务的资产与负债，并原则上必须将分红基金的资产实际分隔于其他长期业务资产之外。具体要求包括设立独立托管/银行账户、划定豁免分隔的资产范围、指定资产转移授权代表、规范基金间结余的结算程序与管控等。经向香港保监局申请并提供充分理据后，负债低于10亿港元的基金可获豁免实际分隔（仍鼓励主动分隔），但一旦达标则需在限期内完成。

指引第8.1-8.9条确立可分派盈余分配的四大核心准则：公平公正、符合合理期望、可持续性、遵循既定政策。明确禁止向股东进行不成比例的优先分派，确保分红分配不损害保单持有人利益。要求公开披露分红业务委员会的年度报告（含成员名单、履职评价及可分派盈余分配决策依据），同时在产品小册子或官网披露非保证利益计算原则、利益冲突处理措施等信息，全面增强运作透明度。

决策流程更趋严谨。保险公司应重新评估其公司治理结构，确保建立符合独立性标准的委员会，并明确其与董事会、精算师之间的权责界面与沟通机制。合规风险管控重心从传统业务合规转向基金管理全流程合规，尤其是资产识别、信息披露等环节的违规成本显著提升。保险公司应着手起草或修订分红业务管理政策，全面梳理分红业务相关制度，包括盈余分配、开支分摊、投资策略等。

香港保监局已就保险资金投资加密资产提出系统性的监管框架意向，核心是在风险可控前提下，首次允许保险公司将加密资产纳入合规投资范围，这也是香港构建数字资产监管体系、推动传统金融与数字经济融合的重要举措。根据彭博社等主流财经媒体报道的最新进展，香港保监局计划于2026年2月至4月期间就此框架展开正式的公众咨询，广泛收集行业及市场意见。咨询结束后，相关规则需纳入《保险业条例》（第41章）及其附属法规的修订范畴，通过立法程序审议通过后方可正式生效，确保监管要求的法律效力与执行刚性。

拟将加密资产正式纳入香港保险业现有风险资本（RBC）监管框架，通过差异化资本计提实现风险全覆盖。对于比特币、以太坊等主流非稳定币加密资产，预期适用100%的风险资本要求，即保险公司每投资1元此类加密资产，需同步计提等额的自有资本作为风险缓冲，且该类投资规模需控制在公司整体风险承受能力范围内，防止保险资金过度涌入高波动资产领域，保障保单持有人资金安全。同时，监管框架明确要求保险公司需建立加密资产投资专属风控体系，覆盖资产估值、风险评估、压力测试及合规监测等全流程，确保投资决策与风险管控能力相匹配。

对于已获得香港金融管理局发牌的合规稳定币（需符合《稳定币条例》相关监管要求，如足额储备资产、定期审计等），拟参照其挂钩法币（如美元、港元）对应的传统资产风险权重计提资本，其中挂钩港元、美元等主流法币的合规稳定币，预计适用20%左右的风险权重，显著低于非稳定币加密资产的资本要求，形成明确的政策激励导向。这一差异化设计既呼应了香港金融管理局2025年8月生效的稳定币发牌制度，也鼓励保险公司优先配置低波动、高流动性的合规稳定币，助力提升跨境保单支付、理赔效率，降低汇率风险。此外，监管框架还明确，未获金管局发牌的稳定币及其他加密资产，暂不纳入保险资金可投资范围，强化“合规优先”的监管导向。

保险公司宜密切关注官方进程，提前评估投资策略、风险计量模型、合规托管方案（必须选择持牌虚拟资产服务提供商）以及针对加密资产特有的估值、流动性与网络安全风险的管理体系。审慎进行资本规划，确保在极端市场波动下仍能满足偿付能力要求。此外，可优先探索和研究符合香港金融管理局发牌标准的稳定币产品及相关投资渠道，作为布局数字资产的潜在切入点。

《2025年公司（修订）（第2号）条例》与《保险业条例》（第41章）同步修订，一方面通过确立保险集团直接监管框架强化系统性风险防控，另一方面正式引入公司迁册机制，为境外保险机构落户香港提供便利，进而提升香港保险市场的国际吸引力与竞争力。

保险集团监管：香港保监局获法定授权指定符合条件的保险控股公司为“指定保险控股公司（DIHC）”，实现对保险集团的“集团层面+个体层面”全维度监管，监管范围涵盖集团资本充足性、风险管理体系、公司治理、关联交易管控等核心领域，从源头防范跨机构、跨业务的系统性风险，确保香港保险集团监管体系与国际保险监督官协会（IAIS）的全球监管标准接轨。

公司迁册：允许已在香港获授权经营保险业务的境外注册保险公司，通过简化的法定程序迁册至香港；迁册的法定前置条件为取得香港保监局发出的“不反对信函”，香港保监局将重点核查申请机构的合规经营记录、公司治理能力、客户权益保障方案等是否符合香港监管要求。迁册完成后，该机构成为“经迁册保险人”，与本地注册保险公司适用同等监管标准，其原有业务连续性及客户权益不受影响。公司迁册制度随《2025年公司（修订）（第2号）条例》于2025年5月23日正式生效实施。

香港保险业监管局依据《保险业条例》（第41章）获法定授权，可指定隶属于保险集团、符合“适当人选”资质及风险管控要求的保险控股公司为“指定保险控股公司（DIHC）”。通过这一指定机制，保监局构建“集团层面+个体层面”全维度集团监管（GWS）框架，实现对保险集团的穿透式监管。监管范围具体涵盖：

一是集团资本充足性，要求DIHC确保受监管集团的一级集团资本不低于集团最低资本要求（GMCR）、一级与二级集团资本合计不低于集团指定资本要求（GPCR），且合格集团资本资源需由所有集团成员的合规资本构成。

二是全面风险管理体系，包括建立企业风险管理（ERM）框架、开展集团内部经济资本评估（GIECA）、规范外包与投资管理等核心风控环节。

三是公司治理，对DIHC的股东控制人、首席执行官、董事及关键管控人员实施“适当人选”前置审批与资质监督。

四是关联交易管控，要求集团内交易遵循“公平交易”原则，建立关联方识别、风险计量与限额管控机制。

集团监管（GWS）框架核心目标是从源头防范保险集团内部跨机构、跨业务的风险传导，遏制系统性风险累积与扩散，最终实现保护保单持有人利益、维护香港保险市场稳定的监管宗旨。其制度设计全面吸纳国际保险监督官协会（IAIS）的保险核心原则（ICPs）及国际活跃保险集团监管共同框架（ComFrame）的核心要求，确保香港保险集团监管体系与全球保险监管国际标准全面接轨，同时支撑香港巩固国际保险枢纽与全球风险管理中心地位。

依据《2025年公司（修订）（第2号）条例》（以下简称《条例》）第1部及第2部，新增第17A部（第820A至820H条），正式设立公司迁册制度。该制度允许在香港以外地区注册的特定类型公司（含私人/公众股份有限公司、有股本的私人/公众无限公司等），无须经过复杂的跨境司法程序，即可向香港公司注啊21册处申请将注册地（本籍）迁至香港，获批后成为“经迁册公司”。公司注册处对符合条件的申请将在递交完整文件资料后两星期内完成审批。

一是保险业特别规定，《条例》第4部第5分部修订《保险业条例》（第41章），新增第3BA及3BB条，明确已在香港以外注册的“获授权保险人”若希望迁册至香港，需先向香港公司注册处提交迁册申请并获发迁册证明书，再于120天内完成原注册地的撤销注册程序。完成全部法定程序后，该机构即成为“经迁册保险人”，被视为在香港注册的法人团体，全面接受《保险业条例》（第41章）及香港保监局相关监管规则的约束。

二是保险业监管前置审批，根据《保险业条例》第3BA（3）条（对《条例》第120条修订内容），境外注册的获授权保险人在依据《公司条例》第820B条向公司注册处提交迁册申请前，必须先向保监局申请并取得“不反对信函”。该信函为迁册申请的法定前置要件，未取得或未按要求提交的，公司注册处将不予受理迁册申请；若存在隐瞒合规问题骗取迁册资格的，即使迁册完成，香港保监局仍可依法行使监管权力，包括限制业务开展、撤销授权等。

三是法律地位与监管延续，《公司条例》第820D条（对应《条例》第69条修订内容）明确规定，迁册不产生新法人实体，不中断公司连续性。经迁册保险人的原有财产所有权、债权债务关系、未完结的法律程序均不受迁册影响，其对保单持有人的保障责任持续有效，确保客户权益不受制度转换影响。