我们正陆续从百万法院裁判案件中，精选出100个保险业有典型意义、有借鉴价值的精品案例，供业内人士和保险消费者参考。为了尽量还原事故案件事实，同时考虑保险案件的特殊性，以及增加文章可读性，我们并未沉迷于一般案例分析的行文逻辑~
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| 案情概要
投保情况
2013年6月，投保人物贸公司向保险公司提交《国内贸易信用保险投保单》。几天后，保险公司根据物贸的买方客户名单委托他人对石化公司进行资信评估。资信评估报告中，披露石化公司的执行董事为蒋某，并未披露石化公司与燃料公司为关联方。
2013年8月2日，保险公司签发被保险人为物贸公司的《国内贸易信用保险单》一份。其中，《保单明细表》的“批注”部分载明：“二、如果被保险人的上游供应商与被保险人的下游买方存在关联关系，对被保险人与上述下游买方的交易引起的损失，保险人不承担赔偿责任。三、被保险人将货物交给买方必须是实体货物交付，且被保险人向保险人索赔时必须提供其与上游供应商交易的相关贸易和物流凭证，以及与下游买方间的贸易和物流凭证；若被保险人的交付仅为所有权凭证交给买方，而无实体货物交付，保险人不承担保险责任。”
交易情况
2014年1月13日，物贸公司与石化公司签署《销售合同》，约定物贸公司向石化公司购买混合芳烃3,000吨，单价为8,128元/吨，总价为24,384,000元，付款期限为4月8日。
2014年1月27日，石化公司向物贸公司出具收货证明，确认收到货《提货通知单》。次日，石化公司又出了个收货证明，单价和总价变了，单价修改为8,220元/吨，总价金额修改为24,660,000元。
2014年4月15日，石化公司向物贸公司出具情况说明，大意思流动资金紧张，申请延期至4月底付款。
物贸公司索赔
2014年4月28日，物贸公司就石化公司拖欠货款一事向保险公司发出可能损失通知书。5月14日，物贸公司向保险公司递交索赔申请书和相关索赔材料。7月28日，物贸公司向保险公司发出《询问函》，徐闻是否要起诉石化公司。8月12日，保险公司复函称，特别提到，得看贸易合同是否属于关联交易和实际货物交付的特殊承担约定，保险公司才能判断要不要赔。
物贸公司起诉石化公司
2014年9月4日，物贸公司追讨货款未果，便向浦东新区法院起诉。
2014年11月3日，浦东新区法院作出民事判决，支持物贸公司诉请。随后，物贸公司申请强制执行。2015年1月30日，浦东法院出具民事裁定，终结执行程序。
保险公司拒赔
2015年5月6日，保险公司向物贸公司发函，说了两件事：一是在贸易发生期间，上游供应商的控制人是下游买方的监事，存在关联关系，根据保险合同不应该赔；二是由于上下游企业在被保险人报损时均已失联等等，资料有限，保险公司无法认定索赔项下的贸易是否真实。
从一审判决书来看，保险公司应该是在在发函之前，就供应商燃料公司和下游买方在《销售合同》发生期间是否存在关联关系进行调查，两家律所均认为存在关联关系。
物贸公司起诉保险公司
随后，物贸公司向法院起诉保险公司，要求保险公司依据保险单赔付原告90%货款即22,194,000元。
| 一审法院判决保险公司拒赔并无不当
一审中，原告物贸公司提交了36份证据，被告保险公司提交了16份证据。法院审理围绕保险明细单批注条款的效力、保险公司依据的批注第二款拒赔以及依据批注第三款拒赔是否成立三个争议焦点进行。
静安区法院认为，保险单明细表的批注条款对物贸公司有约束力。
物贸公司主张批注是保险公司事先拟制的格式条款，未履行提示说明义务对物贸公司不发生效力。保险公司则认为批注系双方之间的约定，应为有效。
一审法院静安区法院认为系争保单的批注系物贸公司与保险公司的特别约定，并非格式条款，对双方具有约束力。并给了三点理由：一是从保险业操作来看，保险合同变更一般采取批注或附贴批单的方式，通常情况下，双方协商的结果可采用“批注”的形式予以确定；二是从投保、承包情况来看，作为保险单明细表重要内容之一的批注，有别于《国内贸易信用保险条款》的格式条款，并非为了重复使用而预先拟定，是双方合意的体现。而且，作为特别约定的“批注”和格式条款的《国内贸易信用保险条款》分属保单各自独立的部分，在形式上也进行了有效的分割。第三，从物贸公司的主观认识来看，保险公司在对买方石化公司进行资信评估时加入“关联公司”内容，在理赔交涉时，又整段引用批注条款的内容，原告对此均未提出质疑，显然物贸公司对批注内容是完全知晓的，对可能产生的法律后果是有清晰认识的。
静安区法院认为，保险公司依据批注第二款（上游供应商与下游买方存在关联关系）拒赔不成立，不予支持。
理由有三点：一是公司设置董事会或执行董事由公司章程予以确立。物贸公司经工商部门备案的2013年3月21日章程显示，物贸公司执行董事为蒋某一人，不再设置董事会这一组织机构，当然陈某就此不再担任董事一职。这节事实也可从陈某的声明中得到印证。二是，虽然国家企业信用信息公示系统上陈某仍为物贸公司董事，工商部门备案资料中也无免除陈某董事职务的决议，但这并不妨碍他人获知物贸公司已改设执行董事一职承担董事会职能的事实。因为基于上述资料保险公司在审核物贸公司资信时同样得出物贸公司执行董事为蒋某、关联公司并无上游供应商燃料公司的结论。保险公司事后基于与之前相同的工商部门备案资料、公示信息又认为陈某是物贸公司的董事，并以此来认定存在关联交易，前后矛盾，依据不足，法院难以采信。第三，保险公司未提供其他证据证明陈某在本案系争贸易发生之时，有足够的影响力可导致两公司利益转移的情况，也没有提供证据证明上游供应商燃料公司与下游买方石化公司有其他关联情形。
静安区法院认为，保险公司依据批注第三款（无实际交付货物）拒赔成立，予以支持。
物贸公司认为上述拒赔理由中涉及的所有权凭证仅为不动产的产权证，上述条款并不适用本案，而且系争货物已经实体交付，有装船计重单、收货证明为证，保险公司无权免责；保险公司则认为，所有权凭证应为仓单，物贸公司并未提供其与上游供应商以及其与下游买方的物流凭证，单凭石化公司收条无法证明实体货物交付，而且物贸公司提供虚假装船计重单，保险公司可依据批注第三款拒赔。
静安区法院支持保险公司，理由有三：物贸公司与保险公司在签订保单时对承保的物贸公司贸易活动内容是清楚明了的，将物贸公司贸易活动中不可能出现的不动产产权证等同于双方约定的所有权凭证，显然不符合双方的真意。故对物贸公司以此排除适用批注第三款，法院难以支持。第二，保险单系现任基于对投保人的信任而签发，保险公司相信投保人对投保以及理赔事项提供准确和真实的资料。本案中，物贸公司提供了一份虚假计重单向被告申请索赔，违反了最基本、最重要的诚信原则，物贸公司主张可信度较低，理应承担不利后果。第三，物贸公司提供的收条上仅提及收到提货通知单，并无其他证据证明石化公司实际占有、控制系争货物，完全符合批注第三款中的“仅有所有权凭证交付”的情形。再加上前述虚假计重单及燃料公司在系争仓库中存放的1,600余吨货物远远小于物贸公司向石化公司出售的3,000吨的事实，即使石化公司认可原告已经交付系争货物，但就目前证据来看，原告的证据尚不足以证明“实体货物交付”。
| 二审法院亦判决保险公司拒赔并无不当
物贸公司不服一审判决，向上海市二中院提起上诉。
上海市二中院庭审围绕保险公司依据保险明细单批注第三款拒赔是否成立展开。
上海市二中院也认为，保险公司依据批注第三款（无实际交付货物）拒赔成立，予以支持。
理由有二：一是最大诚信原则是保险法的重要原则。从现已查明的事实来看，物贸公司申请理赔时提交的四张计重单中有一张为虚假，显已违反该项原则，理应承担相应的不利后果。关于物贸公司提出一审法院对仓储公司所做调查笔录不能作为证据被采信一节，一审中，物贸公司及保险公司均向法院提出向德桥仓储公司进行调查取证的申请，故一审法院为查明事实至仓储公司进行调查并制作笔录，于法有据。仓储公司的工作人员在调查中向一审法院陈述的事实应作为认定本案事实的依据，具有证明效力。鉴于物贸公司未能提供充分证据反驳该份笔录涉及的事实，故对于物贸公司就该份调查笔录提出的异议，法院不予采信。二是，物贸公司与石化公司所签订的销售合同约定，物贸公司向石化公司出售的货物总重量为3,000吨。而根据另三张计重单显示，总重量为1,600余吨，两者相差约1400吨。一审中，物贸公司提供的由石化公司出具的收条为四张，而与之相对应的提货通知单则只有三张。通过比对三张提货通知单与三张计重单可以看出，发货罐号、重量均无法匹配。故物贸公司提供的计重单、提货通知单、收条及收货证明不足以证明其已向中燃公司完成实体货物交付。
| 再审法院支持一二审判决
物贸公司不服二审判决，向上海市高院申请再审。
再审期间，物贸公司向上海市高院提交了出库通知单和装船流程记录复印件各三份，用以证明涉案前三笔货是真实的交易。
上海市高院认为，涉案《保单明细表》签署页上的批注第三款载明，被保险人将货物交给买方必须是实体货物交付，且被保险人向保险人索赔时必须提供其与上游供应商交易的相关贸易和物流凭证，以及与下游买方间的贸易和物流凭证；若被保险人的交付仅为所有权凭证交给买方，而无实体货物交付，保险人不承担保险责任。上述批注内容系当事人合意的体现，内容不违反法律法规的强制性规定，当事人理应恪守。原审中，物贸公司提交了提货通知单、计重单、收条及收货证明，用以证明其已向石化公司完成实体货物交付，但上述提货通知单所记载的发货单位均为燃料公司，提货单位均为石化公司；计重单除第四张未载明货主外，均记载货主为燃料公司，提货单位为石化公司。物贸公司在申诉复查期间提交的装船流程记录未载明货主和提货单位，三张出库通知单则亦记载货主为燃料公司，提货单位为石化公司。可见物贸公司并未按批注第三款的约定提交其与下游买方石化公司之间的物流凭证。并且，上述单据中第四张计重单是虚假的，其余单据则存在所载发货罐号、重量无法匹配的情形。仓储公司亦在原审法院向其调查时确认，2014年物贸公司、石化公司在该公司仓库无货权登记，也从未联系过该仓库。此外，浦东法院3314号案件（指物贸公司诉石化公司偿还货款的案件）并不涉及货物是否实体交付的问题，该案判决也未认定物贸公司已经“完成实体货物交付”。鉴于此，保险公司有权依据批注第三款拒绝承担保险赔偿责任。对于物贸公司提出的上诉理由，缺乏事实和法律依据，法院不予采信。
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