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第一条 为加强银行保险机构公司治理监管，规范大股东行为，保护银行保险机构及利益相关者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国保险法》等法律法规及其他相关规定，制定本办法。
解析
本条明确办法的制定目的和适用依据。
近年来，少数银行保险机构大股东滥用股东权利，不当干预公司经营，违规谋取控制权，利用关联交易进行利益输送和资产转移，严重损害中小股东及金融消费者的合法权益。银保监会在《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020—2022年）》（银保监发〔2020〕40号）中明确指出：“股权关系不清、股东行为失范是近年来银行业保险业市场乱象丛生的根源。要下大力气进一步整治资本质量不实、股权关系不清、股东行为不当等突出问题，健全股东股权管理的体制机制，促进股权结构明晰化和股东行为规范化，切实保护中小股东合法权益。”
针对上述股东股权乱象，银保监会不断弥补监管短板，加强公司治理、股权管理和关联交易等制度建设，坚持将打击违法违规行为作为监管工作重点。包括：一是银保监会于2020年8月发布了《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020-2022年）》（银保监发〔2020〕40号），系统提出了三年内公司治理监管和改革的蓝图。二是银保监会于2021年6月出台了《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号），作为银行业保险业共同遵循的公司治理纲领性监管制度；今年又针对薪酬扣回、董事监事履职评价，银保监会分别出台了《关于建立完善银行保险机构绩效薪酬追索扣回机制指导意见》（银保监办发[2021]17号）和《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》（银保监会令2021年第5号）；2021年6月，银保监会就《银行保险机构关联交易管理办法（征求意见稿）》征求意见，进一步规范银行保险机构关联交易行为。这些制度的出台，加速弥补公司治理监管制度短板。
第二条 本办法适用于在中华人民共和国境内依法设立的国有控股大型商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、外资法人银行、民营银行、保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司、信托公司、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司（以下统称银行保险机构）。
解析
本条规定办法的适用对象。
办法适用于保险集团（控股）公司、保险公司和保险资产管理公司。我们理解，外资保险公司也适用本办法。办法作为规范银行保险机构大股东行为的专门性规定，办法第五十五条规定的“法律法规、监管制度及国有金融企业股权管理对……保险集团（控股）公司、保险公司、外资法人机构以及经监管部门批准设立的金融控股公司作为银行保险机构股东另有规定的，从其规定”，并非排除外资保险公司适用，而是协调办法与其他规范股东行为的监管文件之间的政策适用条款。具体问题的政策适用，有待进行个案判断（比如办法第十九条）。
第三条 本办法所称银行保险机构大股东，是指符合下列条件之一的银行保险机构股东：
（一）持有国有控股大型商业银行、全国性股份制商业银行、外资法人银行、民营银行、保险机构、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司等机构15%以上股权的；
（二）持有城市商业银行、农村商业银行等机构10%以上股权的；
（三）实际持有银行保险机构股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）；
（四）提名董事两名以上的；
（五）银行保险机构董事会认为对银行保险机构经营管理有控制性影响的；
（六）中国银行保险监督管理委员会（以下简称银保监会）或其派出机构认定的其他情形。
股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合计符合上述要求的，对相关股东均视为大股东管理。
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本条规定大股东的认定标准，符合上述任一情形都属于大股东。
“大股东”与公司治理准则中的“主要股东”的含义不同。办法主要从持股比例、对金融机构的影响等角度对大股东进行认定，提出更为严格的监管标准，增强监管效率和精准性。本条主要从持股比例、对保险机构的影响等角度对大股东进行认定。其中，持股比例标准为15%，同时，实际持股最多的股东也认定为大股东。对保险机构的影响则是以提名董事数量和董事会意见为认定标准，并无提名董事占董事总人数比例的限制。
办法未对“有效性影响”进行解释，我们倾向理解与《保险公司股权管理办法》《保险公司关联交易管理办法》《银行保险机构关联交易管理办法（征求意见稿）》中的含义相同。
而对持股比例的计算，坚持实质性判断。
第四条 银保监会及其派出机构依法对银行保险机构大股东的行为进行监管。
解析
本条规定监管机构。
我们理解大股东行为监管应属于公司治理日常监管，银保监会及其派出机构依法按照监管职责进行监管。
第二章 持股行为
第五条 银行保险机构大股东应当充分了解银行业或保险业的行业属性、风险特征、审慎经营规则，以及大股东的权利和义务，积极维护银行保险机构稳健经营及金融市场稳定，保护消费者权益，支持银行保险机构更好地服务实体经济、防控金融风险。
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充分了解保险行业是对保险机构投资人的一般性要求，大股东还应充分了解作为大股东的权利与义务。
第六条 银行保险机构大股东应当强化资本约束，保持杠杆水平适度，科学布局对银行保险机构的投资，确保投资行为与自身资本规模、持续出资能力、经营管理水平相适应，投资入股银行保险机构的数量应符合相关监管要求。
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《保险公司股权管理办法（2018）》（保监会令〔2018〕5号）第十九条规定：“投资人成为保险公司的控制类股东，应当具备投资保险业的资本实力、风险管控能力和审慎投资理念”。本条扩大为大股东应当强化资本约束、审慎投资保险公司，提出了更高的监管要求。
特别地，大股东投资入股保险机构的数量应符合《保险公司股权管理办法（2018）》（保监会令〔2018〕5号）第三十条和《保险集团公司管理办法（试行）》（保监发〔2010〕29号）第十三条等规定。
第七条 银行保险机构大股东应当使用来源合法的自有资金入股银行保险机构，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。银行保险机构大股东取得股权，并报银保监会及其派出机构审批、备案时，应当详细说明资金来源，积极配合银保监会及其派出机构和银行保险机构对资金来源的审查。
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本条规定大股东入股资金来源的资本真实性监管和穿透监管。
特别地，根据《保险公司股权管理办法（2018）》第七十五条规定，监管可以对股东资金来源向上追溯认定；本条明确要求大股东在报送监管批备时应当详细说明资金来源，加强对大股东入股资金来源的监管审查。
第八条 银行保险机构大股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系，确保股权关系真实、透明，严禁隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为。
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本条重申隐形股东、实际控制人、关联关系的穿透性审查，强化解决部分机构股权结构不透明，股权代持、隐形股东问题较为突出的问题。
本条规定在办法第十五条的表决权委托限制等条款中进一步细化。
第九条 银行保险机构大股东与银行保险机构之间不得直接或间接交叉持股，国务院另有规定的除外。
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本条禁止交叉持股。
援引《保险公司控股股东管理办法》（保监会令2012年第1号）第二十一条规定的“保险公司控股股东不得接受其控制的保险公司以及该保险公司控制的子公司的投资入股。”并将范围扩大为保险机构的大股东。
第十条 银行保险机构大股东质押银行保险机构股权数量超过其所持股权数量的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东（大）会和董事会上的表决权。对信托公司、特定类型金融机构另有规定的，从其规定。
银行保险机构大股东不得以所持银行保险机构股权为股东自身及其关联方以外的债务提供担保，不得利用股权质押形式，代持银行保险机构股权、违规关联持股以及变相转让股权。
银行保险机构大股东应当及时、准确、完整地向银行保险机构告知其所持股权的质押和解质押信息，并由银行保险机构在公司年报中予以披露。
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针对高比例、长期股权质押的突出问题，本条提出股权质押的限制性规定。排除大股东在质押50%以上所持股权时在股东（大）会和董事会上的表决权，可一定程度上倒逼大股东降低质押比例，减少股权纠纷，防范股东权利旁落，维护股权结构的相对稳定。禁止大股东以其所持保险机构股权为股东自身及其关联方以外的债务提供担保，有助于保障大股东和保险机构经营的稳定性。
第十一条 银行保险机构大股东应当注重长期投资和价值投资，不得以投机套现为目的；应当维护银行保险机构股权结构的相对稳定，在股权限制转让期限内不得转让或变相转让所持有的银行保险机构股权，司法裁定、行政划拨或银保监会及其派出机构责令转让的除外。
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本条要求大股东维持股权结构稳定，严禁大股东把保险机构作为自己的“提款机”。
关于股权限制转让期，有待结合《保险公司股权管理办法（2018）》等规定综合判断。《保险公司股权管理办法（2018）》第五十条规定：“投资人自成为控制类股东之日起五年内不得转让所持有的股权，自成为战略类股东之日起三年内不得转让所持有的股权，自成为财务Ⅱ类股东之日起二年内不得转让所持有的股权，自成为财务Ⅰ类股东之日起一年内不得转让所持有的股权。经中国保监会批准进行风险处置的，中国保监会责令依法转让股权的，或者在同一控制人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。”
第三章 治理行为
第十二条 银行保险机构大股东应当依照法律法规、监管规定和公司章程履职尽责，合法、有效参与公司治理，严禁滥用股东权利。
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本条是对大股东参与公司治理的整体要求。大股东应正当行使股东权利，严禁滥用。
第十三条 银行保险机构大股东应当支持银行保险机构建立独立健全、有效制衡的公司治理结构，鼓励支持银行保险机构把党的领导与公司治理有机融合。
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本条要求大股东应当支持保险机构健全公司治理结构，支持党的领导与公司治理有机融合，是对监管实践中发现问题的的回应。
2021年1月，银保监会副主席梁涛在银行业保险业2020年改革发展情况发布会上表示，部分国有机构党建工作虚化弱化，党的领导和公司治理未能实现有机融合。
银保监会于2021年6月出台的《银行保险机构公司治理准则》单设一章，首次将党的领导与公司治理有机融合的要求正式写入保险业监管制度。准则要求国有保险机构应当按照有关规定，将党的领导融入公司治理各个环节，包括将党建工作要求写入公司章程、坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制、重大经营管理事项经党委会前置研究、持续健全党委领导下的民主管理制度等。同时明确民营保险机构的党组织要积极发挥政治核心作用，加强政治引领，宣传贯彻党的路线方针政策，团结凝聚职工群众，维护各方合法权益。
第十四条 银行保险机构大股东应当通过公司治理程序正当行使股东权利，维护银行保险机构的独立运作，严禁违规通过下列方式对银行保险机构进行不正当干预或限制，法律法规另有规定或经银保监会认可的情形除外：
（一）对股东（大）会和董事会决议设置前置批准程序；
（二）干预银行保险机构工作人员的正常选聘程序，或越过股东（大）会、董事会直接任免工作人员；
（三）干预银行保险机构董事、监事和其他工作人员的绩效评价；
（四）干预银行保险机构正常经营决策程序；
（五）干预银行保险机构的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等财务、会计活动；
（六）向银行保险机构下达经营计划或指令；
（七）要求银行机构发放贷款或者提供担保；
（八）要求保险机构开展特定保险业务或者资金运用；
（九）以其他形式干预银行保险机构独立经营。
解析
本条要求大股东支持保险机构独立运作，严禁不当干预，列明不正当干预或限制的七种情形【本条情形（七）是针对银行机构的】，旨在防范大股东通过违规方式干预公司经营，防止大股东操纵和掠夺公司。
2012年10月施行的《保险公司控股股东管理办法》规定了控股股东不得干预保险公司财务独立。该办法第十一条规定：“保险公司控股股东应当维护保险公司财务和资产独立，不得对保险公司的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等进行非法干预，不得通过借款、担保等方式占用保险公司资金。”2021年6月施行的《银行保险机构公司治理准则》进一步明确所有股东均不得干预董事会、高级管理层的经营决策权。准则第十六条第（八）项规定：“股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害银行保险机构、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预银行保险机构经营管理；”
根据监管实践，目前中小机构股权普遍较为分散，控股股东很少，大股东对公司经营决策有着重大影响。本条将《保险公司控股股东管理办法》对控股股东的财务干预扩展到大股东层面，并在《银行保险机构公司治理准则》对所有股东不得干预经营决策的基础上，结合监管实践，列明常见的大股东干预公司的情形并作为禁止情形。
特别地，在办法征求意见稿中，曾将干预保险机构正常选聘程序的人员对象限定为高级管理人员，而办法进行调整扩大为工作人员，要求更为严格。
同时，银保监会在答记者问时指出，办法关于禁止大股东不当干预公司经营的条款，并不意味着全面限制大股东参与公司经营管理。办法相关规定旨在防范大股东通过违规方式干预公司经营。对大股东在法律法规和监管制度规定范围内，通过公司治理程序正当行使的股东权利，如按《公司法》规定行使知情权、建议和质询权、股东（大）会参会权和表决权等，监管部门均予以支持和鼓励。
第十五条 银行保险机构大股东可以委托代理人参加股东（大）会，但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员。银行保险机构大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东（大）会。
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本条关于表决权委托的限制。
监管实践发现，经实践案例表明，表决权委托是当前股权代持、隐瞒关系等股权乱象的突出表现之一，违规股东往往通过表决权委托，变相转移股东权利、超比例持股。因此，为进一步遏制上述股权乱象，避免大股东通过私下协议规避监管，谋取银行保险机构控制权，《办法》明确大股东不得委托股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员或接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会。
此外，我们理解，本条也是对实践中有的中小股东不愿或不会参与公司治理的回应和应对举措。
第十六条 银行保险机构大股东为股权投资基金等机构投资者的，应当向所持股权的最终受益人及银行保险机构披露其对银行保险机构的公司治理及投票政策，包括决定使用投票权的相关程序。
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本条规定机构投资者大股东的公司治理决策披露。
近年来机构投资者在保险机构的持股比例以及影响力明显提升，本条规定有助于健全机构投资者类大股东参与公司治理，规范其治理行为，决策透明化也有助于防范此类大股东不当利益输送。
第十七条 银行保险机构大股东应当审慎行使对银行保险机构董事的提名权，确保提名人选符合相关监管规定。鼓励大股东通过市场化方式选聘拟提名董事的候选人，不断提高董事的专业水平。
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本条规范大股东的董事提名权。
《银行保险机构公司治理准则》从董事的提名主体资格、提名额限制等方面对股东进行规范。本条鼓励大股东通过市场化方式选聘拟提名董事的候选人，拓宽董事来源渠道，既有助于不断提高董事的专业水平，一定程度上也有利于改变目前部分董事受大股东或内部人控制的情况。
第十八条 银行保险机构大股东提名的董事应当基于专业判断独立履职，公平对待所有股东，应当以维护银行保险机构整体利益最大化为原则进行独立、专业、客观决策，并对所作决策依法承担责任，不得损害银行保险机构和其他利益相关者的合法权益。
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本条是对大股东提名董事独立履职的规定。
办法第十四条从批准流程、人员选聘、绩效考核等多个维度禁止大股东不当干预机构董事会、高管层履行职责的行为。《银行保险机构公司治理准则》吸收借鉴了《二十国集团/经合组织公司治理原则》的一些良好做法，其中包括要求董事公平对待所有股东，重点强化提升董事履职独立性、专业性、客观性的要求。本条针对大股东提名董事，重申其履职行为规范。
第十九条 银行保险机构大股东及其所在企业集团的工作人员，原则上不得兼任银行保险机构的高级管理人员。独资银行保险机构、监管部门认定处于风险处置和恢复期的银行保险机构以及大股东为中管金融企业的除外。
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本条是对大股东兼任保险机构高级管理人员的原则性禁止规定。
办法出台前，监管规定要求控股股东的工作人员不得兼任保险公司的执行董事和高级管理人员，并对外资保险公司作了例外规定。《保险公司控股股东管理办法》第七条第二款规定：“保险公司控股股东的工作人员不得兼任保险公司的执行董事和高级管理人员。”第三十九条规定：“外资保险公司控股股东不适用本办法第七条第二款的规定；中国保监会另有规定的，适用其规定。”《银行保险机构公司治理准则》要求保险机构董事长不得兼任总经理。本条对交叉任职限制的股东范围作了进一步扩充，要求保险大股东及其所在企业集团的工作人员，原则上均不得兼任保险机构的高管人员。外资保险公司控股股东是否可以除外适用，本条未予列明。本条和办法第五十五条之间关系及适用，我们理解有待监管实务确认。
第二十条 银行保险机构大股东应当依法加强对其提名的董事和监事的履职监督，对不能有效履职的人员应当按照法律法规、银行保险机构章程规定和监管要求及时进行调整。
解析
本条规定大股东对其提名董事和监事的履职监督。
第四章 交易行为
第二十一条 银行保险机构大股东应当遵守法律法规和银保监会关于关联交易的相关规定，确保与银行保险机构之间交易的透明性和公允性。
解析
本条对大股东与保险机构之间关联交易的原则规定。
银保监会在2021年1月公布的《2020年银行保险机构公司治理监管评估结果总体情况》中指出：“部分机构在关联交易治理方面存在严重薄弱环节，其中监督机制不健全问题尤为突出：一是关联方识别穿透不严。有的机构未将董事及其近亲属控制的企业纳入关联方管理。二是部分机构放松关联授信审查或刻意规避监管，利用复杂业务模式，变相向关联方发放大量贷款。三是对主要股东进行利益输送。有的机构与主要股东的关联企业发生业务时，通过不公平交易价格进行利益输送。”
2021年6月，银保监会发出《银行保险机构关联交易管理办法（征求意见稿）》并公开征求意见。相比现行《保险公司关联交易管理办法》，意见稿对股东与保险机构的关联方认定及关联交易，提出了更高的要求。
第二十二条 银行保险机构大股东严禁通过下列方式与银行保险机构进行不当关联交易，或利用其对银行保险机构的影响力获取不正当利益：
（一）以优于对非关联方同类交易的条件获取贷款、票据承兑和贴现、债券投资、特定目的载体投资等银行授信；
（二）以优于对非关联方同类交易的条件与保险机构开展资金运用业务或保险业务；
（三）通过借款、担保等方式，非法占用、支配银行保险机构资金或其他权益；
（四）由银行保险机构承担不合理的或应由大股东及其关联方承担的相关费用；
（五）以优于对非关联方同类交易的条件购买、租赁银行保险机构的资产，或将劣质资产出售、租赁给银行保险机构；
（六）无偿或以优于对非关联方同类交易的条件使用银行保险机构的无形资产，或向银行保险机构收取过高的无形资产使用费；
（七）利用大股东地位，谋取属于银行保险机构的商业机会；
（八）利用银行保险机构的未公开信息或商业秘密谋取利益；
（九）以其他方式开展不当关联交易或获取不正当利益。
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本条明确大股东不当关联交易表现形式。
《保险公司控股股东管理办法》第十一条规定不得通过借款、担保等方式占用保险公司资金，第十四条规定不得利用其对保险公司的控制地位谋取属于保险公司的商业机会。本条结合监管实践，补充、扩大列明大股东禁止关联交易的七种禁止情形【情形（一）针对银行机构】，禁止大股东利用其对保险机构的影响力获取不正当利益。
2019年7月，银保监会在《中国银保监会办公厅关于开展银行保险机构股权和关联交易专项整治工作的通知》下发后，针对银行保险机构股权和关联交易进行专项整治，严厉打击股东股权违规行为以及通过关联交易进行利益输送等乱象行为。2020年，银保监会开展股权和关联交易专项整治“回头看”及“资本不实和股东不实”排查，覆盖4600余家法人机构，查处股权违规问题3000多个。分两批次向社会公开违法违规情节严重的47家股东名单。银保监会在2020年12月答记者问时指出，下一步将继续着力加强股东行为监管与违规关联交易整治。
第二十三条 银行保险机构大股东应当充分评估与银行保险机构开展关联交易的必要性和合理性，严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查。鼓励大股东减少与银行保险机构开展关联交易的数量和规模，增强银行保险机构的独立性，提高其市场竞争力。
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本条要求大股东审慎控制关联交易规模，严禁规避关联交易审查。
银保监会于2021年6月的《银行保险机构关联交易管理办法（征求意见稿）》第二十七条规定：“银行保险机构不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求。银行保险机构不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质，规避监管规定，为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。”第四十二条规定：“银行保险机构关联方不得通过隐瞒关联关系等不当手段规避关联交易的内部审查、外部监管以及报告披露义务。”本条是对意见稿上述内容的重申，突出大股东责任。
第二十四条 银行保险机构大股东及其关联方与银行保险机构开展重大关联交易时，应当按照有关规定和监管要求配合提供相关材料，由银行保险机构按规定报告和披露。
解析
本条规定大股东与保险机构开展重大关联交易时的配合提供资料义务。
第二十五条 银行保险机构大股东应当配合银行保险机构开展关联交易的动态管理，及时统计关联交易累计金额，监测是否符合关联交易集中度的有关规定，定期向银行保险机构提供与其开展关联交易的总体情况，并根据银行保险机构的预警提示及时采取相应措施。
解析
本条规定大股东在保险机构关联交易动态管理中的配合义务，应当定期向银行保险机构提供与其开展关联交易的总体情况。
第二十六条 银行保险机构大股东非公开发行债券的，银行保险机构不得为其提供担保，不得直接或通过金融产品购买。
解析
本条规定保险机构不得为其大股东非公开发行债券提供担保，不得直接或间接购买。
《保险公司控股股东管理办法》第十五条规定：“保险公司控股股东不得向保险公司出售其非公开发行的债券。保险公司控股股东公开发行债券的，应当采取必要措施，确保保险公司购买的债券不得超过该次发行债券总额的百分之十。”相较而言，本条增加不得提供担保，且扩展适用大股东，更全面地防范资金利益输送。
第五章 责任义务
第二十七条 银行保险机构大股东应当认真学习和执行银保监会的相关规定、政策，严格自我约束，践行诚信原则，善意行使大股东权利，不得利用大股东地位损害银行保险机构和其他利益相关者的合法权益。
解析
本条明确大股东在落实监管规定的责任义务。
将征求意见稿中监管政策的“学习和了解”修改为“学习和执行”，突出大股东对银保监会的相关规定、政策的落实。
第二十八条 银行保险机构发生重大风险事件或重大违法违规行为，被银保监会或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，银行保险机构大股东应当积极配合开展风险处置，严格落实相关监管措施和要求，主动维护银行保险机构经营稳定，依法承担股东责任和义务。
解析
本条明确大股东配合保险机构风险处置的责任义务。
2021年6月施行的《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法》（银保监发〔2021〕16号）规定：“恢复和处置计划的制定与实施应有明确的职责分工，银行保险机构及其股东应严格落实主体及股东责任。”本条补充明确监管采取风险处置或接管等措施下的大股东责任和义务。
第二十九条 银保监会及其派出机构依法对银行保险机构开展现场检查、调查的，银行保险机构大股东应当积极配合监管部门采取的有关措施，严格执行有关监管要求。
解析
本条明确大股东配合监管检查的责任和义务。
第三十条 银行保险机构大股东应当严格按照监管规定履行信息报送义务，制定并完善内部工作程序，明确信息报送的范围、内容、审核程序、责任部门等，保证信息报送及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
解析
本条明确大股东按规定履行信息报送的义务。
第三十一条 银行保险机构大股东应当积极配合银行保险机构做好声誉风险管理，引导社会正向舆论，维护银行保险机构品牌形象。
银行保险机构大股东监测到与其有关的、对银行保险机构可能产生重大影响的报道或者传闻时，应当及时向银行保险机构通报相关事项。
解析
本条明确大股东配合舆情管控的责任和义务。
2008年金融危机后，声誉风险管理逐渐成为金融机构风险管理体系的重要组成部分，今年以来保险业也出现一些负面的舆情事件。2021年2月，银保监会发布《银行保险机构声誉风险管理办法（试行）》（银保监发〔2021〕4号），明确银行保险机构承担声誉风险管理的主体责任。大股东对保险机构的经营有重大影响，本条着重大股东对保险机构声誉风险的积极配合和重大舆情报道的及时报送责任与义务。
第三十二条 银行保险机构大股东应当加强其所持股的银行保险机构同其他小额贷款公司、担保公司等非持牌金融机构之间的风险隔离，不得利用银行保险机构名义进行不当宣传，严禁混淆持牌与非持牌金融机构之间的产品和服务，或放大非持牌金融机构信用，谋取不当利益。
解析
本条规定大股东加强风险隔离的责任和义务，严禁大股东利用持牌金融机构进行套利。
近年来，我国一些大型金融机构开展跨业投资，形成了金融集团；还有部分非金融企业投资控股了多家多类金融机构，成为事实上的金融控股公司。其中，一些实力较强、经营规范的机构通过这种模式，优化了资源配置，降低了成本，丰富和完善了金融服务，有利于满足各类企业和消费者的需求，提升金融服务实体经济的能力。但在实践中，也有少部分企业盲目向金融业扩张，隔离机制缺失，风险不断累积。基于此背景，央行于2020年9月发布了《金融控股公司监督管理试行办法》（中国人民银行令〔2020〕第4号），该办法第三十四条规定：“金融控股公司应当建立健全集团整体的风险隔离机制，包括金融控股公司与其所控股机构之间、其所控股机构之间的风险隔离制度，强化法人、人事、信息、财务和关联交易等“防火墙”，对集团内部的交叉任职、业务往来、信息共享，以及共用销售团队、信息技术系统、运营后台、营业设施和营业场所等行为进行合理隔离，有效防控风险，保护客户合法权益。”
此外，实践中保险机构直接或间接控制非保险子公司，原保监会于2014年9月发布了《保险公司所属非保险子公司管理暂行办法》（保监发〔2014〕78号），该办法仅有三年施行期限，并于2021年6月被银保监会集中清理废止。2021年9月征求意见的《保险集团公司监督管理办法（征求意见稿）》，用了一个章节规定非保险子公司管理，避免风险传递是监管重点之一。
第三十三条 银行保险机构大股东应当根据银行保险机构的发展战略、业务规划以及风险状况，支持银行保险机构编制实施资本中长期规划，促进银行保险机构资本需求与资本补充能力相匹配，保障银行保险机构资本持续满足监管要求。
解析
本条规定大股东支持实施资本中长期规划的责任和义务。
第三十四条 银行保险机构大股东应当支持银行保险机构多渠道、可持续补充资本，优化资本结构，增强服务实体经济和抵御风险能力。
银保监会及其派出机构依法责令银行保险机构补充资本时，如银行保险机构无法通过增资以外的方式补充资本，大股东应当履行资本补充义务，不具备资本补充能力或不参与增资的，不得阻碍其他股东或投资人采取合理方案增资。
解析
本条规定大股东提供资本补充支持的责任和义务。
《保险公司控股股东管理办法》规定了控股股东的资本协助承诺义务，该办法第十七条规定：“保险公司控股股东应当恪守对保险公司作出的资本协助承诺，不得擅自变更或者解除。”《银行保险机构公司治理准则》将该种义务延展在主要股东【注：在办法第三条解析中，我们已说明主要股东和大股东的含义不同】，准则第六条规定：“……银行保险机构应当在公司章程中规定，主要股东应当以书面形式向银行保险机构作出在必要时向其补充资本的长期承诺，作为银行保险机构资本规划的一部分，并在公司章程中规定公司制定审慎利润分配方案时需要考虑的主要因素。”本条进一步明确监管责任保险机构补充资本时的大股东义务和责任：在保险机构无法通过增资以外的方式补充资本，大股东应当履行资本补充义务；大股东不具备资本补充能力或不参与增资的，不得阻碍其他股东或投资人采取合理方案增资。禁止大股东为防止控制权旁落或股权被稀释阻碍他人的投资入股。
第三十五条 银行保险机构大股东应当支持银行保险机构根据自身经营状况、风险状况、资本规划以及市场环境调整利润分配政策，平衡好现金分红和资本补充的关系。银行保险机构存在下列情形之一的，大股东应支持其减少或不进行现金分红：
（一）资本充足率不符合监管要求或偿付能力不达标的；
（二）公司治理评估结果低于C级或监管评级低于3级的；
（三）贷款损失准备低于监管要求或不良贷款率显著高于行业平均水平的；
（四）银行保险机构存在重大风险事件、重大违法违规情形的；
（五）银保监会及其派出机构认为不应分红的其他情形。
解析
本条归集、明确列明大股东减少或不进行现金分红的情形，平衡现金枫红和资本补充的关系。
2021年1月发布的《保险公司偿付能力管理规定（2021）》第二十六条规定：“对于核心偿付能力充足率低于50%或综合偿付能力充足率低于100%的保险公司，中国银保监会应当采取以下第（一）项至第（四）项的全部措施：……（四）限制向股东分红。”2019年11月发布的《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》也规定公司治理评估结果低于C级的保险机构银保监会将采取限制分红的监管措施。
第三十六条 银行保险机构大股东应当根据监管规定，就有关责任义务出具书面承诺，并积极履行承诺事项。大股东出具虚假承诺或未履行承诺事项的，银保监会可以约谈银行保险机构、大股东及其他相关人员，并在商业银行和保险公司股权管理不良记录中予以记录。
解析
本条规定大股东应就有关责任义务出具书面承诺，并特别明确了大股东不遵守承诺的不利法律后果，加强对违反承诺的大股东的震慑力度。
第三十七条 银行保险机构大股东应当鼓励支持全体股东，特别是中小股东就行使股东权利等有关事宜开展正当沟通协商，协调配合中小股东依法行使知情权或质询权等法定权利。
解析
本条要求大股东支持保障中小股东的股东权利，保障中小股东权益。
健全中小股东权益保障机制是监管健全保险机构公司治理的重点之一，通过建立健全股东特别是中小股东与机构间的沟通对话机制，支持股东就自身重大关切向机构问询，提升中小股东参与股东大会的便利性，这在《银行保险机构公司治理准则》的第十七条、第二十一条、第三十八条、第四十一条等多处条文中予以体现，保障中小股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。本条侧重对大股东的要求。
第三十八条 银行保险机构大股东应当支持中小股东获得有效参加股东（大）会和投票的机会，不得阻挠或指使银行保险机构阻挠中小股东参加股东（大）会，或对中小股东参加股东（大）会设置其他障碍。
解析
本条要求大股东支持保障中小股东的参会权和投票权，进一步保障中小股东权利。
第三十九条 银行保险机构大股东应当关注其他股东行使股东权利、履行股东义务的有关情况，发现存在损害银行保险机构利益或其他利益相关者合法权益的，应及时通报银行保险机构。银行保险机构应当按照法律法规和公司章程的规定及时采取相应措施，并向银保监会或其派出机构报告。
解析
本条规定大股东对其他股东行使股东权利职权职责时的监督义务，意味着大股东积极维护保险机构利益的责任。
第六章 银行保险机构职责
第四十条 银行保险机构董事会应当勤勉尽责，并承担股权管理的最终责任。
银行保险机构董事长是处理银行保险机构股权事务的第一责任人。董事会秘书协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。
解析
强调董事会承担股权管理的最终责任，董事长是处理股权事务的第一责任人，董秘是处理股权事务的直接责任人。本章其他内容是银行保险机构实施股权管理的细化要求和流程，重点关注大股东行为，并建立大股东权利义务清单和负面清单、信息跟踪核实、定期评估通报等机制，对滥用股东权利给银行保险机构造成损失的大股东，要依法追偿，积极维护自身权益。
银保监会在2021年1月公布的《2020年银行保险机构公司治理监管评估结果总体情况》中指明确出：“部分机构存在董事会运作不规范、董事履职能力不足、战略规划不科学等情况，其中董事会运作问题尤为突出：一是董事独立性不足。有的机构董事盲目屈从于提名股东或董事长个人意志，独立性严重缺失。二是部分董事履职能力不够、履职意愿不足，长期不出席重要会议或不发表实质性意见。有的机构董事会专门委员会集中议事频率较低，多采用通讯表决方式，委员提出异议或建设性的意见较少。三是发展战略粗放激进，偏离主业。”
第四十一条 银行保险机构应当加强股东股权管理和关联交易管理，重点关注大股东行为，发现大股东及其实际控制人存在涉及银行保险机构的违规行为时，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并及时向银保监会或其派出机构报告。
解析
本条规定保险机构在股东管理和关联交易管理中应重点关注大股东股东，在发现违规行为时及时采取措施，及时向监管报告。
第四十二条 银行保险机构应当坚持独立自主经营，建立有效的风险隔离机制，采取隔离股权、资产、债务、管理、财务、业务和人员等审慎措施，实现与大股东的各自独立核算和风险承担，切实防范利益冲突和风险传染。银保监会对银行保险机构监督管理另有规定的，从其规定。
解析
本条要求保险机构建立与大股东之间的风险隔离屏障，切实防范利益冲突和风险传染。
第四十三条 鼓励银行保险机构制定大股东权利义务清单和负面行为清单。
权利义务清单应当明确大股东依法享有的股东权利和应当履行的责任义务；负面行为清单应当明确大股东不得利用股东地位开展的违规行为，以及存在违规行为时，将承担的法律责任和可能面临的监管处罚。
银行保险机构应当根据法律法规和监管政策及时更新权利义务清单和负面行为清单，充分运用公司章程，督促引导大股东严格依法依规行使股东权利，积极主动履行责任义务。
解析
本条规定保险机构建立大股东权利义务清单和负面行为清单，并根据监管规定及时更新。
第四十四条 银行保险机构应当建立大股东信息档案，记录和管理大股东的相关信息，并通过询问股东、查询公开信息等方式，至少每半年一次，核实掌握大股东的控制权情况、与银行保险机构其他股东间的关联关系及一致行动情况、所持股权质押冻结情况，如发生变化，应按照有关规定及时、准确、完整地报告和披露相关信息。
解析
本条要求保险机构建立大股东信息档案，并进行动态管理、报告和披露。
第四十五条 银行保险机构董事会应至少每年一次，就大股东资质情况、财务状况、所持股权情况、上一年度关联交易情况、行使股东权利情况、履行责任义务和承诺情况、落实公司章程和协议条款情况、遵守法律法规和监管规定情况进行评估，并在股东（大）会上或通过书面文件进行通报，同时抄报银保监会或其派出机构。银行保险机构对大股东进行评估时，可按照相关监管规定，对其他需要评估的股东进行同步评估，相关评估报告可合并报送银保监会或其派出机构。
解析
本条要求保险机构对大股东定期评估，评估结果内部通报并抄送监管。
《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》第十条规定：“公司治理监管评估每年开展一次，主要评估上一年度公司治理状况。在公司治理监管评估过程中，监管部门可结合实际，适当向前追溯或向后延伸。”结合两个文件的规定，大股东评估和公司治理监管评估具有一定的重合性，按照本条款第二款规定，应该可以同步评估，同时抄送监管。
第四十六条 银行保险机构在不涉及商业秘密的前提下，可以定期通报机构的治理情况、经营情况和相关风险情况，更好地保障中小股东、独立董事、外部监事、普通员工和金融消费者等利益相关方的知情权、质询权等相关权利，鼓励上述各利益相关方对大股东不当干预行为开展监督。
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本条规定银行保险机构的定期通报机制，保障中小股东权益的同时，加大各利益相关方对大股东不当干预行为的监督面。
第四十七条 银行保险机构大股东滥用股东权利，给银行保险机构造成损失的，银行保险机构应当按照《中华人民共和国公司法》第二十条规定，要求大股东承担赔偿责任。大股东拒不配合承担赔偿责任的，银行保险机构应当积极采取有关措施，维护自身权益，并将相关情况报送银保监会或其派出机构。
解析
本条规定大股东滥用股东权利情况下的保险机构救济机制：给保险机构造成损失的，保险机构应该要求大股东承担赔偿责任；股东拒不配合承担赔偿责任的，依法积极追偿维权，并向监管报送。
《中华人民共和国公司法（2018修正）》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
第七章 监督管理
第四十八条 银保监会及其派出机构按照实质重于形式的原则，加强对银行保险机构大股东的穿透监管和审查，对涉及银行保险机构的违法违规行为依法采取监管措施。
解析
本条规定大股东行为的监管原则，按照实质重于形式原则，实行穿透监管和审查。本章区分大股东的不同违法违规行为分别采取差异化的监管措施。
第四十九条 银行保险机构大股东违反本办法规定的，银保监会及其派出机构可责令限期改正，并视情况采取约谈大股东及相关人员、公开质询、公开谴责、向其上级主管单位通报等措施。
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本条规定大股东违反办法规定的监管措施，包括向大股东上级主管单位通报。
第五十条 银行保险机构大股东或其控股股东、实际控制人违反本办法第七条、第八条、第十四条规定的，银保监会及其派出机构可依法限制其股东（大）会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等相关股东权利。
解析
特别地，针对大股东违反办法第七条、第八条、第十四条规定，存在出资来源、股权关系不真实以及不当干预等违规行为，监管有权限制其相关股东权利。
第五十一条 银行保险机构大股东及其关联方利用关联交易严重损害银行保险机构利益，危及资本充足率或偿付能力的，银保监会或其派出机构应当立即采取措施，限制或禁止银行保险机构与违规股东及其关联方开展关联交易，防止进一步损害银行保险机构利益。
解析
本条规定紧急监管措施情形。
大股东及其关联方利用关联交易严重损害保险机构利益并危机资本充足率或偿付能力的，监管应立即采取措施，限制或禁止保险机构与其关联交易，及时止损。
第五十二条 银行保险机构违反本办法规定的，银保监会及其派出机构可责令限期改正，并根据违规情形调整银行保险机构公司治理评估结果、监管评级或采取其他监管措施。
解析
本条规定保险机构违反办法规定将面临的不同监管措施。
第五十三条 对银行保险机构或其大股东违规行为负有直接责任或未履职尽责的银行保险机构工作人员，银保监会及其派出机构可采取以下措施，并依法追究相关人员责任：
（一）监管谈话或责令整改；
（二）行业警示通报或公开谴责；
（三）责令银行保险机构按照公司规定给予纪律处分、警告、罚款或调整职务；
（四）按管理权限通报其组织部门及纪检监察部门。
解析
本条规定相关责任人员的监管措施和责任追究。
第五十四条 银行保险机构大股东及其控股股东、实际控制人违反本办法规定的，银保监会及其派出机构应当依据相关法律法规及时采取措施，并在商业银行和保险公司股权管理不良记录中及时、准确、完整记录。对违法违规情节严重且社会影响特别恶劣的大股东，银保监会依法予以处罚并视情形向社会公开通报。
解析
本条规定大股东及其控股股东、实际控制人违反办法规定的股权管理不良记录，强化震慑效应。
第八章 附则
第五十五条 银保监会批准设立的其他金融机构，参照适用本办法。法律法规及监管制度另有规定的，从其规定。
法律法规、监管制度及国有金融企业股权管理对国家财政部门、国务院授权投资机构、受财政部门委托管理国有金融资本的其他部门和机构、商业银行、保险集团（控股）公司、保险公司、外资法人机构以及经监管部门批准设立的金融控股公司作为银行保险机构股东另有规定的，从其规定。
解析
本条规定办法与现有股权监管制度衔接适用。
银保监会在答记者问时指出，办法在银行保险机构公司治理、股权管理、关联交易等监管规定的基础上，重点从大股东角度出发，明确其责任义务，规范其股东行为，加强事中事后监管。办法作为专门针对大股东的监管制度，是对现有股权监管制度的细化补充和完善统一，部分不一致的要求，也均作了例外规定。我们理解，正如我们在办法第二条中的分析，如何理解补充内容和现有股权监管制度内容的关系，可能有待结合实际问题具体判断。
第五十六条 本办法所称“以上”包括本数，“超过”“低于”不包括本数。
第五十七条 本办法由银保监会负责解释。
第五十八条 本办法自公布之日起施行。
解析
就办法施行后，对现有不符合要求的股东行为如何规范，如股权质押超比例、高管交叉任职等问题。银保监会在答记者问时指出，按照“新老划断”原则，对新发生的股权质押超比例、高管交叉任职等行为，按照办法规定，从严要求，从严规范；对办法实施前发生的类似情形，要求银行保险机构和大股东有序清理、只减不增，逐步规范。
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2.《保险公司分支机构市场准入管理办法》新旧对比和要点分析 | 粒子汇
3.学习笔记之《关于加强和改进互联网财产保险业务监管有关事项的通知（征求意见稿）》 | 粒子汇
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陈劲松 律师
编者按
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