昨日，中国银保监会办公厅发布《关于保险资金参与信用风险缓释工具和信用保护工具业务的通知》（以下简称“《通知》”），中国银保监会允许和规范保险资金参与信用衍生产品业务行为，但参与方式仅限于对冲风险，不得作为信用风险承担方。
1.
>>以前不允许吗？<<
信用衍生产品属于金融衍生产品的一种。在《通知》前，保险资金参与金融衍生产品交易的主要依据是《保险资金参与金融衍生产品交易暂行办法》，该办法第3条对“金融衍生产品”作了定义：
本办法所称金融衍生产品（以下简称衍生品），是指其价值取决于一种或多种基础资产、指数或特定事件的金融合约，包括远期、期货、期权及掉期（互换）。
定义中并未包含信用衍生产品，应该是原保监会对金融衍生产品作了缩小解释。换言之，我们初步理解，在《通知》前，监管并未直接允许保险资金参与信用衍生产品。
2.
>>啥是信用衍生产品？<<
先看一个定义。
中国银行间市场交易商协会（“中国银行间协会”）发布的《中国场外信用衍生产品交易基本术语与适用规则（2016年版）》规定：
信用衍生产品包括但不限于信用违约互换（CDS）、总收益互换（TRS）、信用风险缓释合约（CRMA）、信用风险缓释凭证（CRMW）、信用联结票据（CLN）以及以相关指数为基础的产品。
看着复杂，简单来讲，信用衍生产品（或称“CDS”）就是用来分离、转移、缓释信用风险的金融工具，至于互换、合约、凭证只是具体缓释风险形式。
目前，我国信用衍生产品市场有两个：一个是上面说的中国银行间协会，一个是上交所和深交所（共称“交易所”），中国银行间协会的CDS比交易所早面试。
信用衍生产品，在中国银行间协会叫信用风险缓释工具，在交易所叫信用保护工具。
再看下上交所对信用保护工具的定义，根据上交所《信用保护工具交易业务指南（二○一九年一月）》：
信用保护工具是指信用保护卖方和信用保护买方（以下合称交易双方）达成的，约定在未来一定期限内，信用保护买方（以下简称买方）按照约定的标准和方式向信用保护卖方（以下简称卖方）支付信用保护费用，由卖方就约定的一个或多个参考实体或其符合特定债务种类和债务特征的一个或多个、一类或多类债务向买方提供信用风险保护的金融工具。
《通知》规定：
本通知所称信用风险缓释工具和信用保护工具，是指用于管理信用风险的信用衍生产品。其中，信用风险缓释工具包括合约类产品和凭证类产品，信用保护工具包括信用保护合约和信用保护凭证。
读着挺拗口，其实原理都一样，归根到底都是信用对冲工具。
3.
>>两个工具啥区别？<<
本次《通知》，银保监会允许和规范保险资金参与上面的两个工具（信用风险缓释工具和信用保护工具业务）业务，除了共性，那这两个工具有啥区别？
首先，监管主体不同，信用风险缓释工具归中国银行间协会管，信用保护工具归交易所管。
然后，适用规则不同。中国银行间协会早在2016年便制定了信用风险缓释产品的一系列规范性文件，包括《银行间市场信用风险缓释工具试点业务规则》（交易商协会公告〔2016〕25号）、《中国银行间市场交易商协会关于信用风险缓释工具试点业务相关备案事项的通知》（中市协发[2016]135号）、《关于信用风险缓释工具试点业务相关备案事项的通知》（中市协发〔2016〕135号）、《中国银行间市场交易商协会关于信用风险缓释工具一般交易商备案有关事项的通知》（中市协发〔2018〕119号），对金融机构会员准入备案、交易清算、信息披露及报备、风险控制与管理等作了规范和规定。上交所和深交所则纷纷于今年年初发布了信用保护工具交易业务的指南及指引，以上交所为例，包括《上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司信用保护工具业务管理试点办法》（上证发[2019]7号）、《上海证券交易所信用保护工具交易业务指南》（2019.01发布）、《上海证券交易所信用保护工具交易业务指引》（上证发[2019]8号 ）。
4.
>>参考实体和标的债务<<
《通知》中提到了两个概念，“参考实体”和“标的债务”，它们是CDS的交易标的，毕竟交易标的质量将直接影响资金运营风险的大小。
这两个概念啥意思？
《中国场外信用衍生产品交易基本术语与适用规则（2016年版）》规定：
参考实体，指交易双方在相关交易有效约定中列明的、 以其信用风险作为信用衍生产品交易标的的单个或多个实体。
参考实体可以为企业、公司、合伙、 信托、 主权国家或国际多边机构等实体。 就信用风险缓释合约与信用风险缓释凭证而言， 参考实体亦称为“标的体”。
中国场外信用衍生产品交易基本术语与适用规则（2016年版）》规定：
标的债务，指参考实体所负债务的类别， 包括但不限于：（a） 付款义务，即任何支付或偿还款项的义务；（b） 借贷款项，即基于贷款或债务融资法律关系产生的一种付款义务；（c） 贷款，即根据相关贷款协议、授信安排、 保险资金间接投资基础设施债权投资计划或信托安排已经发放的贷款；（d） 债务工具， 即各类公开发行、 非公开发行或定向发行的债务工具；（e） 贷款或债务工具，即适用的债务种类或为贷款， 或为债务工具；（f） 仅为参考债务。....其他....
是否所有行业的所有债务都能纳入保险资金的CDS交易标的，显然不是的！根据《通知》，信用风险缓释工具和信用保护工具的参考实体和标的债务应当符合保险资金运用的相关监管规定。
具体监管规定有啥，我们以后再细说。
5.
>>说下《通知》<<
1. 此次允许保险资金投资CDS产品，丰富保险资金运用管理工具,完善市场信用风险分散、分担机制，是利好！不过前提是里把控好风险。
2. 要求参与的保险机构仅限于对冲风险，不得作为信用风险承担方，这是基本要求，CDS本来就是对冲风险的。
3. 未来，参与的保险机构既要遵守中国银保监会的规定，也要同时遵守中国银行间协会或交易所的规定，比如会员准入等。
4. 意向参与保险机构可以着手准备CDS管理制度和业务操作流程了。
保险人、法律人
壹壹法保执笔人