壹壹法保，法律融合保险的实践者。
- 1-
事件回顾
根据公开媒体报道，据投保人介绍，2013年至2016年间，数百位来自中国内地、新加坡、马来西亚等国家和地区的投保人，陆续购买了香港安盛保险发行的Evolution保险产品。2018年中旬，原先购买的Evolution保险产品更改了投资方向，从投资房产改为投资衍生产品。随后（备注：关于Evolution产品下SP基金的暴雷时间，不同媒体口径有别，有报道认为是2018年中旬，有报道认为是2018年年末），投保人发现Evolution净值一夜之间暴跌95%以上，在后续扣除账户建档费、管理费等后，保单的净值变成负数。
香港安盛保险先后于2019年5月16日、6月10日和6月16日于官网发布《公司声明》，指出Evolution是一种非保证连系式寿险产品，并由独立保险经纪Asia One分销，Evolution配置了1000多种不同的资产，本次涉事的基金为Hong Kong Investment Fund SP基金（“SP基金”），该基金隶属于Worldwide Opportunities Fund SPC（“SPC基金”），并由基金管理人东航国际金融（开曼群岛）有限公司进行管理。香港安盛保险称是客户自由且独立的选择该SP基金作为与其保单挂钩的资产，其中香港安盛保险并没有参与任何意见。
（图片来源于安盛香港保险官网）
据媒体报道，香港警方商业罪案调查科已正式对该Evolution 保险产品“爆雷”一事刑事立案，立案号Ccbrn19000565，被立案对象是此次事件中的基金管理人东航国际金融（开曼群岛）有限公司，涉嫌欺诈活动。
- 2-
关于香港安盛保险
关于此次涉事的保险人主体，有媒体报道称为法国安盛旗下的安盛（香港）保险有限公司，可能不是很准确。根据我们在香港保险业监管局截至2019年6月21日的保险人登记册检索，与“安盛”相关的保险机构共有6家，分别是安盛保险（百慕达）有限公司、安盛金融有限公司、安盛保险有限公司和安盛财富管理（香港）有限公司、AXA Corporate Solutions Assurance、AXA Life Insurance Company Limited，这6家公司统一用一个网址。
（图片来源于香港保险业监管局官网）
前往香港安盛保险官网，通过查阅目前在售的盛域II投资保险计划、盛跃投资保险计划、盛名 II 整付投资保险计划等三款投连险产品的公开披露材料发现，这三款产品的保险人均为安盛保险（百慕达）有限公司。因此我们初步推断，此次涉事的保险人也为这家公司。
百慕达（备注：大陆地区一般称为百慕大）作为英属海外领地，由于低税率、上市便利等优势，有世界最大的离岸保险中心之称。
- 3-
关于105投连险
此次涉事的Evolution应该是安盛隽宇II105投资计划，也称“105投连险”。所谓“105投连险 ”，是指保障部分的身故赔偿利益为保单账户价值的105%。根据香港保险业监管规定，自2015年1月1日起，所有的投连险产品的身故利益不得低于保单账户价值的105%，“105投连险”是按身故利益的底线设计的。
根据保障程度的不同，香港的投连险可分为高保障的投连寿险、保本身故赔偿的投连寿险及固定105%的投连寿险。我们可通过下图来看下这三类投连险的区别：
（图片来源于香港保险业投资者及理财教育委员会（“IFEC”））
简言之，“105投连险”是一种身故赔偿最小、人寿保障程度最低的投连险产品。
- 4-
关于SPC和SP
有句话，如果说卢森堡是公募基金的天堂，那么开曼群岛就是私募基金的天堂。开曼基金的组织形式主要有合伙制、公司制和伞型基金。本次Evolution事件中的暴雷资产Hong Kong Investment Fund SP基金即为伞型基金Worldwide Opportunities Fund SPC的一个投资组合。所谓伞型基金，是一种独立投资组合公司（Segregated Portfolio Companies，简称SPC）的组织形式。
SPC是一种非常灵活的组织形式。一个SPC内部可以设立一个或多个独立投资组合（Segregated Portfolio，以下简称“SP”），且没有数量限制。对于SPC内部各SP所投资的产品、产业、国家、市场亦没有限制。SPC的一个突出特点便是资产分离，即 SPC伞型基金层面的资产和负债和SPC下面每个SP子基金的资产和负债相互独立；SPC伞型基金下面的每个SP子基金的资产和负债相对于其他的SP子基金的资产和负债也相互独立。
不过，SPC有利益冲突风险。虽然SP子基金可以有独立基金管理人，但是他们都受制于SPC的董事，而整个SPC只有一个董事会，即SPC的董事会，这个董事会管理众多SP子基金，是有潜在利益冲突的风险的。（此处参考姚平平律师的文章：《“平”说美元基金 | 开曼SPC伞形基金解密》）
- 5-
关于参考基金和相关基金
香港安盛保险在《公司声明》中指出，是客户主动要求将SP基金纳入保单中的，具体内容如下：
以下是Evolution产品说明书P5的一段话：
“1.9 投资选择
现时，Evolution可与以下各项联系：（a）延期派息基金；（b）香港证监会认可的集体投资计划；（c）本公司酌情决定，任何您选择的其他资产并获本公司认为可接受作为Evolution的连系投资。”
从上面这段话来看，客户是可以主动选择投资标的资产的，但需要经过保险人认可接受。那么问题是，只要是客户主动选择的标的，保险人就应当无保留的纳入保单吗？我们将在下文就此问题进行简单分析。
在IFEC官网上，我们注意到，根据客户是否可选择投资标的资产的不同，将对应基金区分为“相关基金”和“参考基金”，其中投资人可以选择投资标的的是相关基金。
香港安盛保险陈述属实，Evolution产品项下的SP基金大概率是“相关基金”。
- 6-
通道类信托还是非通道类信托
投连险保险关系一般理解为信托关系。大陆地区的投连险产品，投资组合往往由保险公司事先确定，投保人并无选择权。而我们发现香港地区不同，客户可以选择投资标的，这就使得本事件更为复杂。
有自媒体称香港安盛保险在Evolution产品投资中更重要的作用是通道。此外，香港安盛保险在《公司声明》中指出，Evolution资产由投资者自由及独立地选择，安盛并没有任何参与意见。
通道类信托业务，又称事务管理类信托，是指委托人自主决定信托设立、信托财产运用对象、信托财产管理运用处分方式等事宜，自行负责前期尽职调查及存续期信托财产管理，自愿承担信托投资风险，受托人仅负责账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务，不承担积极主动管理职责的信托业务。
所以，判断通道类信托的关键是受托人是否承担主动管理职责，通道类业务，意味着委托人更少的职责，更少的风险与责任。
不过，根据公开媒体报道的 Evolution保单计划说明书，显示：
“Evolution为安盛保险(百慕达)有限公司)所发行的投资连系式寿险计划，您的投资须承受本公司的信贷风险。您就Evolution保单支付的所有保费，转移给Evolution保单的任何投资，以及本公司对您所选择的参考基金/资产所作的任何投资，均将成为及一直属于本公司的资产。您对任何该等资产均没有权利或拥有权。如追讨赔偿，您只可向本公司追索。”（摘自中国经营报于6月21日发布的名为《独家｜香港安盛事件局中局：大陆操盘手隐现》报道）
从另外一个角度，如果客户将投连险作为通道，对于客户来说，那和直接购买基金又有什么区别呢？毕竟，投连险和基金是不同的，IFEC也通过表格进行了阐述，部分信息摘录如下：
此外，自2013年来，香港的金融监管机构及行业协会，旨在加强投连险产品的资料披露、产品设计及销售监管，以保障销售过程中的投保人利益。比如，香港保险业监管局于2017年6月，《承保类别C业务业务指引》，从董事会、实际控制人及精算师职责，产品设计，提供充足而清晰的材料，合适性评估，向客户提供意见，适当的酬劳结构，避免利益冲突，客户的投资和资产，售后监管等方面对保险人进行规范。
关于本事件中保险人所起的角色，可能需要结合法规及监管规定、相关交易文件及披露资料综合判断。
- 7-
关于销售误导和诈骗
此前，有媒体找出了该保险经纪向内地客户推销该SP基金的PPP宣传资料，并指出其中有大量的误导性宣传。
据悉，香港警方商业罪案调查科已正式对该Evolution 保险产品“爆雷”一事刑事立案，对此次事件中的基金管理人东航国际金融（开曼群岛）有限公司进行调查。
销售误导属于欺诈的一种，是通过不正当、不合法的宣传手段诱导成交，影响的监管处罚和合同效力；诈骗则是一种犯罪行为，是以非法占有对方财产为目的的。
壹壹法保
保险法商，专注保险
法律融合保险的实践者