公司治理视角下保险公司资本补充路径初探 | 公司治理专题

编辑 | Eric

资本监管是金融监管最基本、最核心的内容和手段，对不同类型金融机构具有较强的普适性和可比性。对于保险业而言，偿付能力充足率即资本充足率。偿付能力监管与市场行为监管、公司治理监管共同构成了现代保险监管体系的三大支柱，其中偿付能力监管是保险监管的核心。

在偿付能力监管框架之下，随着保险公司业务规模的扩大，对资本形成的损耗和占有提升，业务发展与资本补充如影随形，保险业务快速发展对资本的渴求与有限融资渠道之间的矛盾一直困扰着保险行业。为防控资本不足风险，保险业监管机构在要求保险公司做好偿付能力管理及资本规划的同时，也一直致力于研究开拓保险公司的资本补充渠道。

01

资本监管政策沿革

1.国外保险、商业银行资本监管制度

作为专业经营风险的特殊主体，商业银行和保险公司自诞生之日起就受到各国监管部门的高度关注。

为提高商业银行风险抵御能力，国际清算银行于1975年成立了常设监督机构“巴塞尔银行监管委员会”（简称“巴塞尔委员会”），以1988年巴塞尔协议的诞生为分水岭，现代商业银行正式确立了以资本约束为核心的资本监管框架，历经30多年的不断优化完善，从《巴塞尔协议I》到《巴塞尔协议II》，最终形成了现行的以《巴塞尔协议Ⅲ》为基础的现代商业银行资本监管体系。《巴塞尔协议》是巴塞尔委员会制定的在全球范围内主要的银行资本和风险监管标准，作为完整的银行资本充足率的监管框架，采用了最低资本要求、监督检查和市场约束的“三支柱”监管体系。

2005年，国际保险监督官协会（IAIS）在借鉴《巴塞尔协议II》的基础上明确了保险监管的整体框架，建立了财务、治理结构和市场行为的保险监管“三支柱”。

20世纪70年代，欧洲经济共同体提出了以风险资本为基础的偿付能力Ⅰ，提出了寿险与非寿险的偿付能力监管标准。在原有监管理念基础上，欧盟偿付能力II借鉴《巴塞尔协议II》明确了保险监管 “三支柱”，即定量要求（保险准备金、偿付能力资本要求、最低资本要求）、定性要求（公司治理、风险管理内控、符合监管相关规制）和市场约束（公开信息披露等）的“三支柱”监管体系。

全美保险监督官协会（NAIC）以风险资本要求（RBC）为核心的偿付能力监管体系，根据公司规模和风险状况来评估资本和盈余的充足性，并授权监管部门采取相应的干预措施。美国保险业的偿付能力监管架构包括监管预警、保证基金体系以及监管控制和风险资本要求。

从各国监管体系看，巴塞尔II和巴塞尔III、国际保险监督官协会、欧盟偿付能力II均采用“三支柱”的整体监管框架，保险业和银行业的资本监管整体框架均采用三支柱的体系。

2.我国保险公司的资本监管历程

1985 年，新中国成立以来的首部保险法规《保险企业管理暂行条例》（国发〔1985〕33 号)）正式颁布，其中提出了最低偿付能力、实际资产、实际负债、资本、准备金等概念，并对保险公司提取未到期责任准备金、人身保险准备金、总准备金作出了规定。

1995年，第一部《中华人民共和国保险法》正式颁布，偿付能力方面基本延续了1985年的《保险企业管理暂行条例》的表述，规定保险公司应当具有与其业务规模相适用的最低偿付能力。

1998年中国保监会成立，提出“市场行为监管和偿付能力监管并重”，借鉴国际监管经验引入偿付能力监管标准。

2001年，保监会发布《保险公司最低偿付能力及监管指标管理规定》(保监发〔2001〕53号)，明确了财险、寿险公司的最低偿付能力要求及相关监管指标。

在学习借鉴欧洲和美国偿付能力监管经验基础上，保监会着手建设了第一代偿付能力监管制度并于2003年发布《保险公司偿付能力额度及监管指标管理规定》（保监会令〔2003〕1号），对保险公司偿付能力额度及监管指标进行了优化完善。

2006年，保监会借鉴IAIS保险核心监管原则，发布《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》（保监发〔2006〕2号），建立起市场行为、偿付能力和公司治理“三支柱”的现代保险监管体系。

2008年，保监会发布《保险公司偿付能力管理规定》（中国保险监督管理委员会令2008年第1号），明确保险公司董事会和管理层对本公司偿付能力管理负责，要求保险公司建立偿付能力管理制度，强化资本约束，保证公司偿付能力充足。同时，中国保监会建立以风险为基础的动态偿付能力监管标准和监管机制，对保险公司偿付能力进行综合评价和监督检查，对保险公司进行分类监管，并首次在保险行业引入资本充足率的概念（偿付能力充足率即资本充足率，要求偿付能力充足率不低于100%），标志着我国偿一代制度体系完全成型。

2008年国际金融危机爆发后，保险行业风险愈发多样和复杂，各国都在积极推动包括偿付能力监管在内的保险监管改革。美国风险资本监管体系（RBC）和欧盟偿付能力II是两种代表性的偿付能力监管模式，各有特色。国际保险监督官协会（IAIS）着手推动建立全球统一的偿付能力监管规则，但短期内难以形成一致意见。由于保险业的快速发展和金融风险的复杂性，按照“放开前端、管住后端”的思路，保监会于2012年正式启动第二代偿付能力监管制度（简称“偿二代”）建设，决定在借鉴国际先进监管机制的基础上，建设一套符合我国保险市场实际、以风险为导向的偿付能力监管制度。

为完善我国保险监管体系，改进和加强偿付能力监管，深化保险业市场化改革，中国保监会于2015年发布《关于印发<保险公司偿付能力监管规则（1—17号）>的通知》（保监发〔2015〕22号）及《中国保监会关于在偿二代过渡期内开展保险公司偿付能力风险管理能力试评估有关事项的通知》（保监财会〔2015〕125号）,正式发布《保险公司偿付能力监管规则（1—17号）》等偿二代17项监管规则以及过渡期实施方案。偿二代采取了国际通行的三支柱的整体框架，从逻辑上看，偿二代监管框架与欧盟偿付能力II更为类似，均构建了“定量资本要求”“定性监管要求”和“市场约束机制”偿付能力“三支柱”监管体系。

为持续完善偿付能力监管制度规则，不断提高偿付能力监管的针对性和有效性，守住风险底线，打赢防控风险攻坚战，保监会于2017年启动偿二代二期工程建设，先后发布《偿二代二期工程建设方案》和《偿二代二期工程建设路线图和时间表》，正式启动偿二代二期工程，围绕完善监管规则、健全执行机制、加强监管合作等重点内容，对偿付能力监管制度和规则进行全面修订。偿二代二期工程预计于2022年全面实施。

2021年，中国银保监会发布修订后的《保险公司偿付能力管理规定》（中国银行保险监督管理委员会令2021年第1号），将偿二代具有中国特色的定量资本要求、定性监管要求和市场约束机制构成的偿付能力“三支柱”框架体系，上升为部门规章。

02

资本严监管下要求险企做好资本规划

资本管理的目标是通过对资本的有效筹划，保证公司的资本状况满足外部监管与内部风险管理要求。在保证偿付能力充足率不低于监管法规和监管政策要求的基础上，保持一定的安全边际和缓冲区间。同时，充分利用合理的资本规划及管理手段持续优化资本的财务效率，提升股本价值，保证资本满足风险补偿要求和股东回报要求，实现以风险控制为基础的股东价值最大化。

资本约束和资本补充是偿付能力监管和偿付能力管理的重要内容，做好资本补充对于保险公司的健康可持续发展至关重要。为确保保险公司业务持续发展有足够的资本支撑，进一步引导保险公司加强资本管理，监管机构要求保险公司建立健全资本补充机制并制定合理的资本规划。

1. 2008年，保监会印发《保险公司偿付能力管理规定》（保监会令2008年第1号），要求保险公司建立与其发展战略和经营规划相适应的资本补充机制，通过融资和提高盈利能力保持公司偿付能力充足。
2. 2012年，中国保监会印发《关于保险公司加强偿付能力管理有关事项的通知》（保监发〔2012〕55号），要求保险公司根据公司发展规划，以动态偿付能力测试为基础滚动制定三年资本规划，并在年度偿付能力报告中披露三年资本规划的主要内容。
3. 2017年，中国保监会印发《打赢保险业防范化解重大风险攻坚战的总体方案》（保监发[2018]9 号），将“防控和处置资本不足风险”列为监管重点工作，要求监测和识别由于盲目扩张、经营不善、费用失控等导致资本迅速消耗的保险公司，及时采取有效措施防控公司资本不足风险，强化保险公司三年滚动资本规划的监管约束力。
4. 2021年，银保监会发布修订后的《保险公司偿付能力管理规定》（中国银行保险监督管理委员会令2021年第1号），以制度规定的形式要求保险公司按年度滚动编制公司三年资本规划，同时要求保险公司建立发展战略、经营规划、机构设立、产品设计、资金运用与资本规划联动的管理决策机制，通过优化业务结构、资产结构，提升内生资本的能力，运用适当的外部资本工具补充资本，保持偿付能力充足。

03

保险公司补充资本的方式

1.保险机构补充资本的方式

从来源渠道区分，保险机构资本补充包括外源性资本补充和内生性资本补充两种。其中，内生性资本补充的资金主要来源于公司日常经营过程中形成的利润留存及资本公积等，外源性资本补充的资金主要来自公司利用股权或债权融资所获得的外部资金。其中股权融资包括发行普通股、优先股（暂未获准开展），债权融资包括发行资本补充债、次级债、可转债等。

2.内生资本无法满足保险公司的资本消耗

保险公司的可持续发展应当主要依靠内生资本，一家保险公司最理想的状态是达到“资本内生平衡”——利润对资本的补充≥业务对资本的消耗。通过稳健高效的业务发展、合理适度的利润分配，以利润留存进行内生资本补充，是保险公司最为理想、健康的资本管理模式。

然而，除少数头部险企外，绝大多数中小保险公司盈利能力弱，大都在盈亏平衡的泥潭中挣扎，内生资本补充能力差，无法完全满足保险公司的资本消耗。

3.外源性资本补充方式至关重要

外源性资本补充的资金主要来自保险公司利用股权或债权融资所获得的外部资金。在内生资本难以支撑发展的情况下，外源性资本补充对于险企至关重要。

04

保险公司外源性资本补充的方式及政策

1.保险公司股股权融资受限

1.1严监管，股东出资能力、意愿受到一定程度抑制

在当前严监管形势下，保险公司通过增资扩股增加资本变得越来越难。一是在保险公司股东股权强监管的大背景下，股东资质和准入门槛有所提高，股东行为被强力规范，满足监管要求的主体较以往更少。二是现有股东因自身实力所限无力给予持续支持。三是部分保险公司经营业绩不佳，加之通过上市等途径进行减持变现的渠道受限，致使原有股东不愿加大投资。

1.2 此道难，险企上市融资路漫漫

因为保险行业的特征，国内的保险行业通过公开发行股票并上市融资（IPO）的难度较大。一是保险寡头垄断现象比较严重，马太效应显著，市场份额相对集中，中小保险公司盈利能力和发展潜力普遍较弱；二是保险行业盈利周期较长，一般需要 5-8 年左右才能实现盈利，难以符合 IPO 上市门槛。

2.债权融资受追捧

除了定向增资扩股（普通股）及IPO上市进行融资外，银保监会（原保监会）陆续发布了多项政策，支持保险公司通过债务性资本工具补充资本。因金融严监管及保险机构自身情况，股权融资受限，债权融资的重要性愈发凸显。目前保险公司可以通过发行次级定期债、资本补充债及次级可转换债（上市保险公司适用）的方式进行资本补充。银保监会（原保监会）有关保险公司发行债务性资本工具的政策如下：

2.1次级定期债务政策

2.1.1允许保险公司发行次级定期债务

2004年，保监会发布《保险公司次级定期债务管理暂行办法》（保监会令〔2004〕10号），允许保险公司发行次级债补充资本。同时明确通过次级债所获取的资金，可以计入附属资本，但不得用于弥补保险公司日常经营损失。

2.1.2修订募集条件，禁止保险集团公司发行次级定期债务

2011年，保监会发布《保险公司次级定期债务管理办法（中国保险监督管理委员会令2011年第2号），对2004年发布实施的《保险公司次级定期债务管理暂行办法》进行了修订，进一步规范和完善了保险公司发行次级定期债务的条件和相关管理要求，其中明确保险集团（或控股）公司不得募集次级债。

2.1.3允许保险集团公司发行次级定期债务

2013年，中国保监会修订发布《保险公司次级定期债务管理办法》（保监会令2013年第5号），明确保险集团（或控股）公司募集次级债适用本办法，允许保险集团（或控股）公司募集次级债。

2.1.4简化次级定期债申报材料

中国保险监督管理委员会于2018年发布《关于修改<< span="">中华人民共和国外资保险公司管理条例实施细则>等四部规章的决定》（中国保险监督管理委员会令2018 年 第 4 号）, 对《保险公司次级定期债务管理办法》进行了修订，对进一步简化了次级定期债务的申报材料，不再要求提供“律师事务所对次级债募集出具法律意见书” 和“公司最近三年经审计的年度财务报告和偿付能力报告以及最近季度末的财务报告和偿付能力报告”。

2.2允许上市保险公司发行次级可转换债券

为拓宽保险公司资本补充渠道，提高保险公司偿付能力管理水平，2012年，保监会发布《关于上市保险公司发行次级可转换债券有关事项的通知》（保监发〔2012〕45号），决定允许适格上市保险公司和上市保险集团公司发行次级可转换债券。保险公司次级可转换债券，是指保险公司依照法定程序发行的、期限在5年以上（含5年）、破产清偿时本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他普通负债之后、且在一定期限内依据约定的条件可以转换成公司股份的债券。

根据《中国保监会关于印发<保险公司偿付能力报告编报规则——问题解答第21号：次级可转换债券>的通知》（保监发〔2014〕27号），保险公司或保险集团公司根据《关于上市保险公司发行次级可转换债券有关事项的通知》发行的次级可转换债券，属于资本性负债，在转换为股份前应当确认为认可负债。剩余年限在2年以上（含2年）的，认可价值为零；剩余年限在1年以上（含1年）、2年以内的，以账面价值的50%作为其认可价值；剩余年限在1年以内的，以账面价值的80%作为其认可价值。

2.3允许保险公司发行资本补充债券

为促进保险公司提高偿付能力，2015年中国人民银行与中国保监会联合发布2015年第3号公告(保险公司发行资本补充债券有关事宜)，允许保险公司及保险集团(控股)公司在全国银行间债券市场发行资本补充债券。

资本补充债券是指保险公司发行的用于补充资本，发行期限在五年以上（含五年），清偿顺序列于保单责任和其他普通负债之后，先于保险公司股权资本的债券。推进保险公司在银行间债券市场发行资本补充债券有利于拓宽保险公司资本补充渠道，提高保险公司偿付能力和抵御风险能力。同时，保险公司长期以来主要作为投资主体参与银行间债券市场，引入保险公司发行债券，也有利于扩大银行间债券市场发行主体，丰富市场投资品种。

2.4其他未正式实施的资本补充政策

除已正式实施的次级债、次级可转债和资本补充债外，原保监会曾计划实施其他创新性资本补充工具帮助保险公司补充资本。2014年，原保监会下发《关于保险公司发行优先股有关事项的通知(征求意见稿)》向保险公司征求意见，拟允许险企采用发行优先股的方式补充实际资本。2014年，原保监会对《保险公司资本补充管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，《保险公司资本补充管理办法（征求意见稿）》对于保险公司实际资本补充的方式进行了较为全面、细致的规定，其中列示了8种保险机构补充资本的方法，包括普通股、优先股、资本公积、留存收益、债务性资本工具、应急资本、保单责任证券化产品以及非传统再保险。

2.5各项资本补充工具发行情况

次级债、资本补充债券和次级可转换债券都同属于债务性资本工具。根据小编的统计，自保监会2004年允许保险公司发行次级定期债以来，截至2021年10月31日，监管合计批复了67家（次）保险公司的次级定期债发行计划，批复次级定期债发行额度合计2428.43亿元；自保监会2012年允许上市保险公司发行次级可转债以来，截至2021年10月31日，监管合计批复了1家上市保险公司的次级可转债发行计划，批复次级可转债发行额度合计260亿元；自保监会2015年允许保险公司发行资本补充债以来，截至2021年10月31日，监管合计批复了61家（次）保险公司的资本补充债发行计划，批复资本补充债发行额度合计3380亿元。

2.5.1次级定期债发行情况

在2015年监管允许发行资本补充债前，保险机构通过债权融资渠道募集资金，主要以次级定期债为主。2005-2021年期间，2011-2014年是次级定期债发行高峰，获批次级定期债券的发债规模分别为577.5亿元、731亿元、292.53亿元和412.5亿元。

人身险公司中，中国人寿、平安人寿和新华人寿次级定期债发行规模位列前三，分别为680亿元、210亿元和190亿元。在发行次数方面，泰康人寿以6次发行拔得头筹。

财产险公司中，人保财险、平安财险和太平洋财险次级定期债发行规模位列前三，分别为180亿元、55亿元和40亿元。在发行次数方面，人保财险以3次发行位列第一。

保险集团公司中，截至目前只有人保集团和阳光保险集团发行了次级定期债，发行规规模分别为260亿元、23亿元和40亿元。

2.5.2次级可转债发行情况

自保监会2012年允许上市保险公司发行次级可转债以来，截至2021年10月31日，监管合计批复了1家上市保险公司的次级可转债发行计划，即于2021年批复平安集团发行次级可转债，发行额度合计260亿元。

2.5.3资本补充债发行情况

自2015年后资本补充债取代了次级债，成为保险公司的“补血”主渠道。与次级债务相比，资本补充债在银行间市场公开发行和交易，流动性较高、投资群体更广，融资成本较低、操作便捷、发行额度灵活。此外，评级方式上也存在差异，资本补充债为双评级制，即债券的发行主体同时会有两家评级机构进行独立评估，与次级债的单一评级机构评级相比，双评级制度有利于进一步强化信息披露，形成一定的声誉约束。

人身险公司中，中国人寿、安邦人寿、太平人寿、平安人寿的资本补充债发行规模位居前列，分别为350亿元、150亿元、150亿元、150亿元。

财产险公司中，人保财险、平安财险、太平洋财险的资本补充债发行规模位居前三，分别为230亿元、185亿元、100亿元。

保险集团中，目前只有人保集团发行了180亿元的资本补充债。再保险公司中中再财、中再寿、人保再分别发行了80亿元、50亿元和20亿元的资本补充债。

05

保险公司债务性资本补充工具发行的条件及治理决策、发行程序

目前，保险公司可以发行次级定期债、资本补充债和次级可转债（上市保险公司），按照监管规定计入附属资本。次级定期债、资本补充债和次级可转债的发行条件、内部决策程序等详见下表。

06

从公司治理角度，浅析资本补充事项相关风险

良好的公司治理机制，在公司资本补充过程中发挥着至关重要的作用。一方面，从监管规定的发行条件来看，良好的公司治理结构是发行的硬性指标。另一方面，良好的公司治理结构是公司内部控制有效运行的基石，也是公司增强竞争力和提高经营能力的内生动力。下面从公司治理的角度浅析资本补充过程中的相关风险：

1.资本补充规划不科学不合理的风险

在制定资本补充规划时，应当充分考虑宏观经济环境和政策、监管政策、行业市场和资本市场状况等不可控制的因素，结合公司当期实际情况及发展战略、业务发展规划，制定科学合理、切实可行的资本补充规划。

如对宏观经济环境和政策、监管规定、行业市场和资本市场状况、公司实际资源禀赋情况及未来业务发展等因素的分析与评估不充分，对于资本补充方式和规模的规划不科学，可能导致资本补充规划无法完全落地，可能引发融资规模过高或者资本补充不足、资本成本过高等风险。融资方式的不当会带来公司融资成本过高的风险；融资规模过高，可能造成资金闲置浪费，增加经营风险；融资规模不足，则可能影响公司资本充足率，进而影响公司业务正常开展。

因此在制定资本规划时，金融机构应结合宏观经济环境和政策、监管政策、市场环境、资本市场状况，充分从公司发展需求的角度出发，确定科学的资本补充工具等资本补充方式和融资规模，拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本。

2.内部决策延迟或不通过的风险

目前，保险公司大都是“保险”+“投资”双轮驱动，如果业务发展预期不足、投资能力较弱，业务经营和投资难以有效覆盖发行资本补充工具的成本或者资本补充工具在可预计的期限内无法有效改善公司经营发展，股东可能给予其负面展望，进而不予支持资本补充。同时为了保持股权不被稀释、利益不被共享，可能不支持补充资本，相关内部决策存在不通过的风险。

目前，发行各种资本补充工具的内部决策程序，一般是由公司董事会审议后提交股东（大）会审议（外资或合资公司由董事会审议决定）。为尽量避免内部决策带来的延迟和不通过的风险，公司应加强“三会一层”的及时、有效沟通，就资本补充相关事项与董事、监事、股东进行充分的沟通汇报，充分听取意见并完善资本补充相关方案。

3.关联交易及利益输送风险

保险公司发行的次级债、可转债、资本补充债等资本补充工具，收益相对可观、稳定，对投资者来说具有较大的吸引力。正是这种收益优势，公司发行的次级债、可转债、资本补充债等资本补充工具极有可能存在利益输送的风险。

为了避免利益输送，从公司治理角度，保险公司在发行资本补充工具时应当采取相应措施，包括：

• 合理确定资本补充工具的利率水平；
• 严格控制公司董事、监事和高级管理人员的关联方参与认购，避免利益输送。
• 关联股东及其关联方认购的，应当严格履行关联交易审批程序，关联股东需回避表决。
• 独立董事对公司发行资本补充工具事项发表独立意见。

4.监管审批核准风险

目前各类资本补充工具基本都需要监管部门进行核准，在核准过程中，会存在不予核准的可能性，造成融资中断的风险。

为避免监管不予核准的风险，公司应从自身出发，严格按照法律法规及监管规定核对发行条件及发行申报材料，确保公司符合发行资质，确保申报材料的真实、准确、完整。

5.募集不足、发行失败的风险

尽管保险机构发行的各项资本补充工具在市场上较受欢迎，但由于各个主体的财务情况、风险情况、业绩成长性等各不相同，个别主体仍然存在不能足额发行乃至发行失败的风险。

6.减记或转股、回售等风险

• 减记损失或转股引致的相关风险

目前，银行业金融机构发行的资本补充工具都明确了损失吸收机制，包含“可转股”或“可减记”条款。当触发事件发生时，资本补充债券可以实施减记，也可以实施转股，优先股则被强制转换为普通股。

目前保险公司发行的资本补充工具均具有次级性特征（即在破产清算时，次级定期债、次级可转债、资本补充债的清偿顺序列于保单责任和其他普通负债之后、股权资本等核心资本工具之前），但是均未设计触发事件时的强制减记或强制转股的损失吸收机制。

鉴于银保监会严控金融风险等考虑，后续不排除强制要求保险公司在发行资本补充工具时明确“可转股”或“可减记”条款，进一步完善保险机构损失吸收机制。而对于强制减记和强制转股引发的相关舆论、诉讼等风险以及股权结构变化，从公司治理角度，机构应当与股东及投资者进行充分沟通并做好风险预案。

• 可回售债券未能回售风险

目前，监管不允许保险公司发行的次级定期债包含债权人回售权，资本补充债大都未设置回售条款。次级可转债除证券监管部门规定的情形之外，也不得另外赋予次级可转债债券持有人主动回售的权利。“证券监管部门规定的情形”是指改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。

保险机构发行资本补充工具均是用于补充资本，提高公司偿付能力，较少有改变资金用途的情形，次级可转债的回售风险相对较小，但从公司治理角度，亦应持续跟进次级可转债的资金用途情况，保证公司股东大会、董事会决议的贯彻落实。

• 可转债到期未能转股风险

从上市保险公司角度，为了补充公司资本，发行可转债的初心是最终将可转债转换为公司普通股，从而将“债”转变为公司的权益，成为公司的永久性的核心资本。决定投资者是否原意将可转债转股的重要因素是转股价格。如转股价格高于公司当前股价，会造成投资者转股意愿不高，存在到期无法成功转股的风险。

从公司治理角度，导致可转债无法成功转股的因素多种多样，包括决策发行时机不当（影响转股价格）、发行条款设计不当，以及公司治理机制、内控机制、中小股东利益保护机制等机制不完善，致使投资者担忧转股后自身利益得不到保障等。无法成功转股将会使公司对未转股的可转债承担偿付本金和利息的义务，进而增加公司的资金压力。另外保险公司债券持有人转股需遵守相关法律法规及监管规定，依法需由监管机构审批、核准，审批程序的不确定性也可能导致无法成功转股的风险。

发行可转债时，上市保险公司应注重发行时机的选择、合理设计发行条款，建立良好的公司治理、内控及中小股东利益保护机制，提升公司经营业绩，提振公司股价，保障公司可转债能如期转股。

7.到期不能偿付本息风险

在债券的存续期内如果发行人所处的宏观经济环境、经济政策和资本市场状况等不可控因素发生变化，或者发行人本身生产经营情况发生不利变化，将会影响到发行人的经营状况、盈利能力和流动性，进而引致投资风险和流动性风险，可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息。

从公司治理角度，发行资本补充工具后，保险公司应持续健全公司治理机制，制定科学、合理、稳健的发展战略、资本补充规划和切实可行的业务发展计划，提升公司经营能力和盈利能力，确保公司稳健可持续发展，确保公司能到期偿本付息。

07

保险公司资本补充展望

1.资本补充渠道将更加丰富多样

当今世界正经历百年未有之大变局，我国正处于实现中华民族伟大复兴的关键时期。面对错综复杂的国内外形势，金融业作为国之重器，肩负着重要的责任和使命。为落实好服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三大任务，预计监管机构将出台更多政策支持保险公司多渠道补充资本，依法合规创新资本补充工具，包括公开发行股份、发行优先股、永续债、包含减记或转股条款的债务性资本补充工具等，进一步提升保险公司资本实力，夯实发展基础。如2021年11月19日，中国人民银行和中国银保监会就《关于保险公司发行无固定期限资本债券有关事项的通知（征求意见稿）》公开征求意见，拟允许保险公司发行“永续债”。各保险机构可以提前了解资本补充相关法律法规、监管规制，认真对照各资本补充工具的发行条件和要求，提前筹划资本补充方案，为公司经营发展未雨绸缪。

2.保险公司发展转型迫在眉睫

虽然预计监管将会对支持保险公司多渠道补充资本，但对保险公司而言，内生性资本的补充才是其长远发展的基石。因此保险机构应当找准定位，差异化发展，提升自身经营和盈利能力。

2.1传统发展模式难以为继

我国保险行业市场集中度高，“马太效应”越发显著。在世界经济增长乏力、我国经济下行压力较大的背景下, 保险公司既有的传统、粗放发展模式因消耗资本过快，已难以为继,依靠人海战术、铺设机构、高费用、高佣金的时代已行将就木，加之低利率环境长期持续，行业面临负债端与资产端的双重挑战，中小保险公司必须走创新的高质量发展道路。

2.2走差异化、专业化、特色化的“专精特新”之路

经过几十年的高速和粗放发展，保险业进入了新的发展阶段，高质量发展已成为我国保险行业的内在要求。高质量发展的内在要求是服务与创新。各家机构应当立足自身优势，加快战略转型，紧抓用户需求变化，从科技化、数字化等方面提升产品与服务，实现提质增效，形成与其资本结构、资源禀赋等相匹配的差异化、专业化、特色化“专精特新”模式，从“蜀道难”中寻得纾困自救的“好风”，方能扶摇直上，确保自身的稳健可持续发展。而保险机构转型发展，有效的公司治理是基础。有效的公司治理，需要合理稳定的股权结构，需要高价值的战略型董事会，需要其他治理主体和利益相关方切实发挥各自在治理中的作用。

任重道远，道阻且长。万里长征，我们都刚刚启航。

近期原创文章：

1.一文看懂偿二代二期工程对保险投资的影响 | 新规解析专题

2.逐条理解《银行保险机构信息科技外包风险监管办法》 | 新规解析专题

3.解读《关于调整保险资金投资债券信用评级要求等有关事项的通知》 | 新规解析专题

4.保险资管公司新规意见稿新旧逐条对比 | 新规解析专题

5.保险集团公司监督管理办法新旧逐条对比 | 新规解析专题

6.【万字梳理】保险公司向代理人追责：典型追责事由及代表案例 | 争议解决专题

7.“经营规则”章节逐条理解 | 13号令解析系列之（二）

8.保险中介行政许可及备案事项申请条件、申请材料、申请程序分类梳理-简析《保险中介行政许可及备案实施办法》

9.逐条解析《互联网保险业务监管办法》 | 粒子汇

10.逐条解析《关于进一步规范保险机构互联网人身保险业务有关事项的通知》 | 新规解析专题

11.万字理解：逐条解析《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》【保险篇】 | 新规解析专题

12.逐条解析《意外伤害保险业务监管办法》 | 新规解析专题

13.《保险公司分支机构市场准入管理办法》新旧对比和要点分析  | 粒子汇

14.学习笔记之《关于加强和改进互联网财产保险业务监管有关事项的通知（征求意见稿）》  | 粒子汇

15.独立个人保险代理人发展合规简本（1.0版） | 粒子汇

16.《财产保险公司保险条款和保险费率管理办法》要点分析 | 粒子速递

编者按

“燕梳合规”公众号由陈劲松律师团队创设，团队专注与保险业相关的法律与合规事务，如如有交流、投稿、合作意向，请添加本人微信号longmancjs003，添加时请注明“姓名+工作单位+职务”。

燕梳合规

粒子虽小，汇聚江海；博观约取，厚积薄发。