陈劲松，北京德和衡律师事务所联席合伙人，金融监管与合规部门主任，专注保险业法律与合规事务，包括合规与公司治理、保险资金运用、保险机构设立与并购、保险业数据合规、反欺诈、反洗钱、金融保险争议解决等。
张甜甜，北京德和衡律师事务所，吉林大学法律硕士，吉林大学法学院本科，研究方向为保险法。
引
言
保险公司薪酬管理是公司治理的重要组成部分，激励约束机制是公司经营管理的指挥棒，绩效薪酬在保险公司经营管理具有导向作用。经过梳理近20年来的保险行业薪酬监管制度，以及其他监管部门的部分国有企业和金融机构监管政策，可以发现保险公司薪酬监管政策与国外内经济环境（典型如2008年国际金融危机）、国家宏观政策、保险业监管政策和市场环境等深度相关，我们初步将相关监管政策大致分为三个阶段进行梳理回顾，供大家参考。
第一阶段：
2012年以前
在此阶段，财政部、人社部等相关部委分别从不同角度制定了一系列薪酬管理制度，加强对国有金融机构高管人员的薪酬管理。在保险业，国有保险公司薪酬与职责相一致的激励约束机制初步建立，行业内统一的薪酬监管制度规范尚未形成。
1.财政部等制定的金融机构薪酬监管政策
2006年12月，财政部发布《金融企业财务规则》（财政部令第42号），其中要求：（一）金融企业应当按照国家有关规定，以及与职工签订的劳动合同，核定和计发职工薪酬。（二）金融企业根据有关法律、法规和政策的规定，经股东（大）会或者董事会决议，可以对经营者、核心技术人员和核心管理人员实行与其他职工不同的薪酬办法。（三）金融企业经股东（大）会或者董事会决议，可以在工资计划中安排一定数额，对研发核心技术、促进安全营运、开拓市场等作出突出贡献的职工给予奖励。
2009年1月，财务部发布《关于金融类国有和国有控股企业负责人薪酬管理有关问题的通知》（财金〔2009〕2号），要求在当时（指2008年爆发的金融危机）特殊的形势下，国有及国有控股金融企业应带头保持员工队伍稳定，规范薪酬管理。2010年1月，财政部决定组织部分财政监察专员办事处对部分中央金融企业负责人2009年度薪酬管理情况进行专项检查。同月，财政部下发通知，清理、规范我国境内机构、部门、国有企事业单位以及其他国有单位的境外单位的“内帐”（指这些境内单位在其境外设立的单位法定账册之外设立内派人员薪酬账簿）。2011年7月，国资委发布《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》（国资委令第26号），要求中央企业应当按照属地化管理原则，统筹境内外薪酬管理制度。不具备属地化管理条件的，中央企业应当按照法律法规有关规定，结合属地的实际情况，制定统一的外派人员薪酬管理办法，报国资委备案。
2.保险业薪酬监管政策
在2006年5月，原保监会向五家国有保险公司印发《关于规范国有保险公司负责人薪酬的指导意见》（保监人教〔2006〕437号），针对国有保险公司负责人的薪酬提出了原则性指导意见，明确国有保险公司负责人的人员范围，规定薪酬水平的确定依据、薪酬构成、领薪方式和职务消费要求等，初步建立国有保险公司薪酬与职责相一致的激励约束机制。
2008年国际金融危机发生后，保险业平稳健康发展和防范化解风险的任务艰巨、形势严峻。在此背景下，加强公司治理结构监管，进一步规范保险公司高管薪酬等工作意义重大。于是，在2008年12月，原保监会向上述五家国有保险公司再次印发《关于保险公司高级管理人员2008年薪酬发放等有关事宜的通知》（保监发〔2008〕112号），重申严格禁止违规发放薪酬，坚决防止脱离国情、行业发展阶段和公司实际发放过高薪酬等要求。
2010年8月，原保监会发布《保险公司内部控制基本准则》（保监发〔2010〕69号），要求保险公司应当明确员工招聘、薪酬管理、轮岗晋级、辞职辞退等工作的标准、程序和要求，合理制定不同岗位的绩效考核指标、权重及考核方式和程序，建立与公司发展相适应的激励约束机制。
在此阶段，随着《保险公司薪酬管理规范指引》的出台，保险业统一的薪酬监管制度规范自此形成。同时，以绩效为导向的激励机制、以风险为导向的企业文化初步形成，与薪酬挂钩的绩效考核指标逐步增加完善。
总结2008年国际金融危机的教训，不当的薪酬制度促使金融机构过度冒险被认为是引发金融危机的主要原因之一。随后启动的国际金融监管改革，将原本认为监管机构不宜介入的薪酬问题纳入监管范畴，相关国际组织陆续出台一系列改革措施，比如金融稳定理事会发布的《稳健薪酬做法原则》、《稳健薪酬做法原则的执行标准》，巴塞尔银行业监管委员会发布的《稳健薪酬做法原则和实施标准评估方法》、《将薪酬制度与风险、业绩挂钩的方法》等。2012年7月，原保监会发布《保险公司薪酬管理规范指引》（保监发〔2012〕63号）。《指引》的发布，是建立符合我国国情和行业实际的保险公司薪酬监管机制的一次积极探索。原保监会在答记者问时指出，《指引》的发布实施主要想达到以下目的：一是引导公司建立以绩效为导向的有效激励机制，推动保险公司治理从“形似”向“神至”的转变。二是使保险公司建立科学合理的绩效考核指标和严谨规范的考核流程，强化风险和合规在薪酬中的影响，引导保险公司建立以风险为导向的企业文化，转变增长方式，促进稳健经营。三是规范公司薪酬管理，防止出现风险事件，改善行业形象，同时提升监管的规范化水平，防止监管措施滥用。《指引》的重点放在薪酬管理的规范性和薪酬指标的科学性及其对风险合规管理的影响方面。监管的对象主要是针对高管人员和关键岗位人员，对普通职工只是原则要求。2012年11月，原保监会发布《关于贯彻实施<保险公司薪酬管理规范指引（试行）>有关事项的通知》（ 保监发〔2012〕101号），进一步规范、明确保险公司薪酬管理。
2012年2月，原保监会发布《关于贯彻实施<保险公司董事及高级管理人员审计管理办法>有关事项的通知》，明确薪酬管理和绩效管理的内控有效性的审计要点。
2014年11月，原保监会发布《关于加强保险消费者权益保护工作的意见》（保监发〔2014〕89号），其中要求：（一）保险公司要将维护消费者合法权益情况、服务质量情况、投诉处理工作情况等纳入各级机构经营考核指标体系，并与相关人员的薪酬分配、职务晋升挂钩。
2015年4月，原保监会发布《保险机构董事、监事和高级管理人员培训管理办法》（保监发〔2015〕43号），要求保险机构应将培训情况纳入董事、监事和高级管理人员的考核，并作为其薪酬、任职等事项的参考。
2015年6月，原保监会发布《关于保险机构开展员工持股计划有关事项的通知》（保监发〔2015〕56号），将“公司薪酬管理体系稳健，与风险合规管理有效衔接”作为保险机构开展员工持股计划的硬性条件之一。要求保险机构不得为开展员工持股计划额外增加员工薪酬。
2017年5月，原保监会发布《关于进一步加强人身保险公司销售管理工作的通知》（ 保监人身险〔2017〕136号），要求各人身保险公司应当建立与薪酬和职级挂钩的内部问责制度。对于出现销售违法违规问题、侵害保险消费者合法权益的机构和个人，应当从严从重给予经济处分和纪律处分，对直接责任人和直接负责的主管人员采取限薪等措施。
2017年召开的第五次全国金融工作会议，习总书记在会上强调，金融工作要实现重实体、防风险、促改革三位一体。党的十九大报告明确指出,我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段。在此背景下，优化和健全激励约束机制，解决几年部分保险机构考核机制存在明显的短视化倾向、中长期激励不足等问题，保险公司治理行业监管政策频频，保险公司薪酬监管机制更为完善、全面。
2019年12月，银保监会发布《关于推动银行业和保险业高质量发展的指导意见》（银保监发〔2019〕52号），要求保险机构要建立市场化的中长期激励约束机制，优化薪酬结构，完善薪酬延期支付、追索扣回等管理制度，优化激励约束机制。
2020年1月，银保监会发布《银行业保险业消费投诉处理管理办法》（银保监会令2020年第3号），要求保险机构应将消费投诉以及处理工作情况纳入各级机构综合绩效考核指标体系，并在各级机构高级管理人员、机构负责人和相关部门人员的薪酬分配、职务晋升等方面设定合理考核权重。
2020年8月，银保监会发布《健全银行业保险业公司治理三年行动方案（2020—2022年）》（银保监发〔2020〕40号），明确要求健全激励约束机制，提出：（一）2020年重点推动银行保险机构严格落实绩效考评及薪酬管理相关规定。督促机构严格按照监管规定设置风险合规、消费者权益保护等指标并赋予合理权重，严格按照要求确定薪酬结构并实施延期支付。（二）2021年重点完善薪酬机制和内部审计工作机制。督促银行保险机构严格保障党务工作、风险管理、内控内审等人员合理待遇，切实改变当前部分机构对业务部门过度激励、前中后台薪酬分配不合理的情况。（三）2022年进一步探索多元化的激励约束方式。不断完善市场化薪酬制度及其他激励方式，如股票期权、培训进修机会、高管公益捐赠额度等。
2020年9月，银保监会发布《银行保险机构应对突发事件金融服务管理办法》（银保监会令2020年第10号），要求银行保险机构不得利用审慎监管指标和监管要求的临时性调整等情形扩大股东分红或其他利润分配，不得提高董事、监事及高级管理人员的薪酬待遇。
2021年1月，银保监会发布《关于建立完善银行保险机构绩效薪酬追索扣回机制指导意见的通知》（银保监办发〔2021〕17号），细化明确薪酬追索扣回机制，健全绩效薪酬激励约束机制，充分发挥绩效薪酬在银行保险机构经营管理中的导向作用。
2021年1月，银保监会发布《保险公司偿付能力管理规定》（银保监会令2021年第1号），要求保险公司应当通过聘用协议、书面承诺等方式，明确对于造成公司偿付能力风险和损失的董事和高级管理人员，公司有权追回已发的薪酬。对于核心偿付能力充足率低于50%或综合偿付能力充足率低于100%的保险公司，银保监会应当采取限制董事、监事、高级管理人员的薪酬水平等监管措施，还可以对风险和损失负有责任的董事和高级管理人员，责令保险公司根据聘用协议、书面承诺等追回其薪酬。
2021年5月，银保监会发布《保险公司城乡居民大病保险业务管理办法》（银保监发〔2021〕12号），要求保险公司总公司及省级机构（含计划单列市机构、总公司直管的机构）高管人员薪酬福利等不得纳入专属费用和共同费用。
2021年5月，银保监会发布《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》（银保监会令2021年第5号），将“推动董事、高级管理人员薪酬与银行保险机构和股东长期利益保持一致，且符合监管要求”的情况，作为董事履评价的维度之一。关于评价的应用，对于被评为“不称职”的董事监事，可由其主动辞去职务，或由银行保险机构按照有关程序罢免并报告监管部门，同时相应扣减其作为董事监事的部分或全部薪酬。
2021年6月，银保监会发布《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）。作为银行保险机构公司治理的纲领性文件，《准则》对保险公司的薪酬管理和激励约束机制提出了原则性的要求：保险机构应当建立与发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责、社会责任、企业文化相适应的科学合理的薪酬管理机制；保险机构薪酬管理及中长期激励约束机制应当兼顾业务人员与党务、风险管理、合规管理、内部审计等管理、监督人员；保险机构内部审计、内控合规和风险管理部门员工的薪酬应独立于业务条线，且薪酬水平应得到适当保证，以确保能够吸引与其职责相匹配的专业人员。
2021年6月，银保监会发布《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法》（银保监发〔2021〕16号）。保险公司设定一系列恢复措施，提出恢复资本与流动性水平的备选措施与方案，并汇总分析。可参考的选项包括但不限于：降低、限制或延期支付人员薪酬。
2021年11月，银保监会发布《保险集团公司监督管理办法》（银保监会令2021年第13号），要求保险集团公司应当建立与本集团发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责、社会责任、企业文化相适应的科学合理的薪酬管理机制和绩效考核体系。
备注：其他与国有企业/中央企业薪酬管理相关的文件不再一一列举，诸如《中华人民共和国公职人员政务处分法》《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国资委令第37号）《中央企业工资总额管理办法》（银保监会令第39号）等等。
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