韩雪莹，北京德和衡律师事务所律师助理，在保险条款审核、业务合规、关联交易管理、合规体系建设、争议解决等方面具有丰富的实务经验。
黄倩，北京德和衡律师事务所律师助理，专注保险业监管合规、公司治理与争议解决。
谢鸿雁，北京德和衡律师事务所实习生，北京大学法律硕士，吉林大学外交学本科。
现代回避制度源自正当程序原则，最早在司法程序中确立，行政程序制度的发展将回避制度从司法程序引入行政领域。在强监管行业/领域，比如金融行业、国有企业、上市公司，亦有回避规则要求。保险业的回避制度，包括履职回避和表决回避等，旨在防范利益输送、规范公司治理，推动行业自律和内部廉洁建设，从而保险机构内部提升风险控制机制有效性。
目
录
一、回避制度相关监管政策—银保监会层面
二、回避制度相关监管政策—财政部/国资委层面
三、回避制度相关监管政策—上市公司层面
一、回避制度相关监管政策—银保监会层面
1.《中国银保监会关于银行保险机构员工履职回避工作的指导意见》（银保监发〔2019〕50号）
（六）关键人员任职回避。本人与亲属不得在同一单位担任双方直接隶属于同一管理层成员的职务或有直接上下级管理关系的职务；不得在其中一方担任管理层成员的单位从事人事、财务、监察、内控、内审、风险管理、授信审批、投资决策、投资交易等工作。“同一单位”指银行保险机构关键人员所在机构本部。具有独立人事管理权限的各级直属机构、事业部等视为同一单位。
同时，关键人员与亲属也不得同时在其他双方有直接业务制约或利害关系等影响内控机制有效性的岗位工作。
（七）监管人员亲属任职回避。员工有亲属在监管机构工作的，银行保险机构应合理安排该员工岗位和职责，避免员工与亲属存在任职回避和公务回避关系，避免出现影响监管公正的情形。
（八）公职人员任职回避。银行保险机构拟聘用曾在党政机关工作的公职人员的，需注意审核其是否符合《公务员法》和有关法规规定的任职回避要求，其任职是否经原单位党委（党组）审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部门同意。
（九）关键人员和重要岗位员工轮岗要求。银行保险机构应结合自身行业、所处地域的特点，加强重要岗位管控，建立关键人员和重要岗位员工轮岗制度，对于在业务运营、内控管理和风险防范等方面具有重要影响力的各级管理层成员、内设部门负责人和重点业务岗位员工，应明确轮岗期限、轮岗方式等要求，严格实行轮岗。其中，轮岗期限原则上不得超过7年；全国性银行保险机构员工原则上不得在本人成长地担任省级和地市级分支机构主要负责人，确有特殊情况的，可申请豁免，但应按规定履行有关审批和公示程序。
员工在进行轮岗时，应符合本指导意见规定的履职回避要求。
（十）员工业务回避。银行保险机构员工在办理重点业务时，如涉及本人、亲属或存在其他利害关系的，应主动汇报并提请业务回避，且不得以任何形式施加影响。“重点业务”的具体范围由各机构根据业务风险特点，按照有效制衡的内控管理原则予以确定，并报对应监管部门或属地监管机构。
（十一）关键人员附加要求。银行保险机构董事（理事）、监事及其他关键人员除应按照上条要求履行业务回避，还应按照关联交易管理等相关要求，在涉及本人或亲属等关联交易事项表决、决策时，及时告知关联关系的性质和程度，并履行回避义务。
2.《关于在车险领域开展履职回避工作的通知》（财险部函〔2020〕55号）
二、回避内容
回避对象主要指财险公司总部及分支机构中对车险领域经营管理、风险控制有决策权或重要影响力的各级管理层成员和内设部门负责人（以下简称“关键人员”）。关键人员应回避的亲属包括配偶、直系血亲、三代以内旁系血亲和近姻亲。
车险经营的承保、理赔和风控三个环节中，出现以下情形之一的，关键人员都要回避：
1、承保环节。
（1）关键人员的亲属经营与其所在公司有业务往来的保险中介机构、汽车销售企业、汽车租赁企业、二手车交易机构、营运车辆管理企业等。
（2）关键人员的亲属在上述企业担任管理人员。
（3）其他可能影响车险承保业务合规经营的情形。
2、理赔环节。
（1）关键人员的亲属经营与其所在公司有业务往来的保险中介机构、汽车修理企业、汽车综合服务机构、道路救援机构、伤残鉴定机构等。
（2）关键人员的亲属在上述企业担任管理人员。
（3）其他可能影响车险理赔业务合规经营的情形。
3、风险控制环节。
（1）关键人员的亲属从事关键人员所在保险公司车险业务有关风险管理、财务、内审等工作。
（2）其他可能影响车险经营风险控制、财务风险控制等合规的情形。
3.《中国银保监会关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》（银保监规〔2022〕11号）
（六）保险机构应当加强资金运用关联交易决策审批程序管理，严格执行决策审批流程、授权机制及回避机制，不得存在倒签、漏签、授权不符、未遵守回避原则等行为。
4.《银行保险机构关联交易管理办法》（银保监会令〔2022〕1号）
第四十六条 银行保险机构关联交易控制委员会、董事会及股东（大）会对关联交易进行表决或决策时，与该关联交易有利害关系的人员应当回避。
如银行保险机构未设立股东（大）会，或者因回避原则而无法召开股东（大）会的，仍由董事会审议且不适用本条第一款关于回避的规定，但关联董事应出具不存在利益输送的声明。
5.《中共中国银保监会委员会、中央纪委国家监委驻中国银保监会纪检监察组关于印发深入推进银保监会系统清廉金融文化建设指导意见（试行）的通知 》（银保监党发〔2022〕26号）
（十三）规范员工廉洁从业行为。各级监管部门要督促银行保险机构加强员工廉洁从业管理，把廉洁要求贯穿日常教育管理监督之中，坚持自律和他律相结合、正向引导与警示教育相结合，引导员工树立正确的财富观与价值观，对新员工及时开展廉洁教育，上好廉洁从业“第一课"，严守廉洁从业底线。要督促银行保险机构建立员工行为监督约束体系，严格执行履职回避办法、预防金融违法犯罪指导意见等监管规定，针对内控合规突出问题、廉洁风险隐患等，定期开展员工异常行为排查。要督促银行保险机构严肃处理拉拢腐蚀监管干部的人员，推进非公务交往报告制度向银行保险机构延伸。要督促银行保险机构深入开展金融领域潜规则和不良习气专项整治，对突出问题点名道姓通报，强化震慑效果，让员工受警醒、明底线、知敬畏。
6.《中国银保监会办公厅关于进一步加强银行保险机构股东承诺管理有关事项的通知》（银保监办发〔2021〕100号）
十一、银行保险机构主要股东承诺履行情况由董事会认定。对违反承诺的股东采取措施由董事会提出议案，经股东（大）会审议通过后执行，相关股东或股东代表应回避表决。
7.《保险代理人监管规定》（银保监会令2020年第11号）
第九条 保险公司的工作人员、个人保险代理人和保险专业中介机构从业人员不得另行投资保险专业代理公司；保险公司、保险专业中介机构的董事、监事或者高级管理人员的近亲属经营保险代理业务的，应当符合履职回避的有关规定。
8.《中国银保监会办公厅关于印发融资性信保业务保前管理和保后管理操作指引的通知》（银保监办发〔2020〕90号）
第十二条 保险公司要谨慎审核融资性信保业务，建立明确的融资性信保业务核保政策，包括但不限于核保流程、准入标准、风险分类和额度管理等。同时，核保政策中要明确不得承保履约义务人贷（借）款利率超过国家规定上限的融资性信保业务。
保险公司采用人工核保的，要配备与业务量相匹配的专业人员，并明确岗位权限设置。通过建立回避制度、标准化流程、业务操作规范等制度防范操作风险。
9.《中国银保监会关于印发健全银行业保险业公司治理三年行动方案(2020—2022年)的通知》（银保监发〔2020〕40号）
2020年重点规范董事、监事和高管人员的履职行为。要进一步明确包括股权董事在内的所有董事都要公平对待全体股东。完善董事、监事履职的评价标准，完善评价结果运用，加强对董事、监事和高管人员履职情况的监管评估和检查，及时纠正相关治理主体越位、缺位等问题。深化保险机构董事、监事和高管人员任职资格许可改革，进一步提升保险机构董事长和其他董事的专业水平要求。在地方法人机构新设、改革重组过程中，严格把关董事、监事和高管人员的专业素质。健全董事、监事履职信息保障机制，鼓励无法获得正常履职所必需信息的董事、监事向监管部门反映情况。建立健全监管部门与机构董事、监事定期沟通交流机制，探索监事定期与独立董事沟通机制。督促机构严格落实岗位交流、履职回避等监管规定。
10.《保险机构独立董事管理办法》（银保监发〔2018〕35号）
第十三条 当独立董事任职期间出现对其独立性构成影响的情形时，独立董事应当主动向董事会申明，并同时申请表决回避。
董事会在收到独立董事个人申明后，应当以会议决议方式对该独立董事是否符合独立性要求做出认定。董事会认定其不符合独立性要求的，独立董事应当主动提出辞职。
自董事会做出认定之日起5个工作日内，保险机构应当在公司官方网站公开披露独立董事申明和董事会认定结果。
11.《保险公司章程指引》（保监发〔2017〕36号）
五十、公司章程须载明“董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况”，并规定关联董事回避表决的如下条款：
“董事会在审议重大关联交易时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行。董事会会议所作决议须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应将交易提交股东大会审议。”【燕梳合规注：要结合《银行保险机构关联交易办法》调整，第四十五条第二款 一般关联交易按照公司内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员会备案。重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东（大）会审议。】
【注释：保险集团（控股）公司、保险公司与其控股子公司之间及其子公司之间关联交易的审查程序，由保险集团（控股）公司在其按照监管规定制定的关联交易内部管理制度中予以明确。】
12.《中国保监会关于印发<保险资金运用内部控制指引>及应用指引的通知》（ 保监发〔2015〕114号）
第二条 本指引适用于中华人民共和国境内依法设立的保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司，以下统称保险机构。
第四十三条 保险机构应当建立健全相对集中、分级管理、权责统一的投资决策和授权制度，制定明晰的决策流程，明确授权方式、标准、程序、时效和责任。
（三）建立明确及适当的决策层级，实现自上而下、次序分明、关键决策层级互相独立且存在回避机制的决策体系；
（七）制定明确的决策程序、议事规则及回避机制，明确决策中应关注的因素，如资产负债匹配，合规性审查，是否涉及关联交易等。
13.《中国保监会关于保险机构开展员工持股计划有关事项的通知》（保监发〔2015〕56号）
（五）员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当在董事会、股东大会或股东会表决时回避；员工持股计划拟选任的资产管理方为公司股东或股东关联方的，相关主体应当在股东大会或股东会表决时回避。
14.《保险公司内部控制基本准则》（保监发〔2010〕69号）
第十七条 理赔控制。保险公司应当建立标准、清晰的理赔操作流程和高效的理赔机制，规范报案受理、现场查勘、责任认定、损失理算、赔款复核、赔款支付和结案归档等控制事项，确保理赔质量和理赔时效。
保险公司在接到报案时应当及时登记录入，主动向客户提供简便、明确的理赔指引。
保险公司应当明确理赔的理算标准、分级处理权限、作业要求和理赔人员资质条件等，明确现场查勘的条件、时限、程序和要求，采取查勘与理算、理算与复核操作人员分离及利益相关方回避等措施，防止理赔错误和舞弊行为。
保险公司应当建立重大、疑难案件会商和复核调查制度，明确其识别标准和处理要求，防范虚假理赔或错误拒赔。
1.《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（中华人民共和国财政部令第47号）
第五条 金融企业不得委托同一中介机构对同一经济行为进行资产评估、审计、会计业务服务。金融企业有关负责人与中介机构存在可能影响公正执业的利害关系时，应当予以回避。
2.《国资委关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》（国资发改革规〔2019〕126号）
加强领导人员兼职管理。中央企业及各级子企业领导人员在参股企业兼职，应根据工作需要从严掌握，一般不越级兼职，不兼“挂名”职务。确需兼职的，按照管理权限审批，且不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬和获取其他额外利益；任期届满连任的，应重新报批。参股经营投资主体及其各级控股股东领导人员亲属在参股企业关键岗位任职，应参照企业领导人员任职回避有关规定执行。
3.《中共中央组织部、中共中央企业工作委员会关于国有重要骨干企业领导人员任职和公务回避暂行规定》（中组发〔2001〕10号）
第四条 企业领导人员有第三条所列亲属关系，并有下列情况之一的，应当实行任职回避。
（一）在同一领导班子中任职的；
（二）同时在有直接隶属关系的领导班子中任主要领导职务的；
（三）一方在领导班子，另一方在其分管的部门、企业、驻外机构（境内外，下同）及工程、投资项目中任领导职务的；
（四）企业领导班子主管部门提出需要任职回避的。
第五条 企业领导人员任职回避应当按照下列程序进行：
（一）本人提出回避申请或者领导班子、有关管理部门提出回避建议；
（二）按企业领导人员管理权限进行审核和做出决定；
（三）需要回避的，由企业领导班子主管部门调整工作岗位。
第六条 回避双方职务不同的，一般由职务较低一方回避；职务相同的，由企业领导班子主管部门根据工作需要和当事人的实际情况决定其中一方回避。
第七条 新任用或新调入的人员在任职或调入企业前，应如实报告应回避的关系，并及时申请回避。因婚姻、职务变化等情况新形成的回避关系，当事人应当及时申请回避。
当事人申请任职回避的，企业领导班子主管部门应在半年内予以调整。
4.《公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号——保险公司信息披露特别规定(2022年修订) 》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕11号）
第十七条 保险公司与关联方发生委托资金运用、保险、赔付、分保等关联交易时，应当按照有关规定履行关联方回避表决等决策程序并及时进行信息披露。
1.《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（中国证券监督管理委员会令第148号）
第三十四条 上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
董事会审议本办法第四十六条、第四十七条、第四十八条、第四十九条、第五十条、第五十一条规定中有关股权激励计划实施的事项时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
2.《上市公司重大资产重组管理办法(2020修正)》（中国证券监督管理委员会令第166号）
第二十四条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
3.《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）
第六十条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。
4.《上市公司证券发行管理办法(2020修正)》（中国证券监督管理委员会令第163号）
第二十六条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
第四十四条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
5.《优先股试点管理办法(2021修正)》（中国证券监督管理委员会令第184号）
第三十七条 上市公司股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：票面股息率或其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与发行对象签订的附条件生效的优先股认购合同（如有）；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配、剩余财产分配、优先股表决权恢复等相关政策条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
上述决议，须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。已发行优先股的，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。上市公司向公司特定股东及其关联人发行优先股的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
6.《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）
6.3.8 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
6.3.9 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
7.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）
3.5.12 独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
6.4.9 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应当提交股东大会审议，上市公司应当向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联人应当回避表决。独立董事、监事会应当就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。变更、豁免承诺的方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同逾期不履行承诺。
6.6.4 上市公司员工持股计划应当经董事会审议通过。员工持股计划涉及相关董事的，相关董事应当回避表决。
6.6.7 员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联人的，相关主体应当在股东大会表决时回避；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
8.《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》
7.2.10上市公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
（十五）上市公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
4.为与本项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见前项第4目的规定）；
5.为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见前项第4目的规定）；
6.中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
（十六）上市公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.被交易对方直接或者间接控制；
4.与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
6.中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
9.《上海证券交易所公司债券上市规则(2022年修订)》（上证发〔2022〕58号）
4.3.11 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权。债券持有人会议规则另有约定的，从其约定。
发行人、发行人的关联方以及对决议事项存在利益冲突的其他债券持有人应当回避表决。
10.《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》（北证公告〔2021〕28号）
第十七条 上市公司向特定对象发行证券的，董事、股东参与认购或者与发行对象存在关联关系的，应当在董事会、股东大会审议发行方案时回避表决，上市公司向原股东配售股份的除外。
11.《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号》（深证上〔2022〕26号）
公司拟向特定对象发行股票，董事会应当对下列事项做出决议，并提请股东大会批准：
在召开董事会会议时，公司董事与特定对象存在关联关系的，应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。公司董事会对引入战略投资者进行决议的，应当就每名战略投资者单独表决，独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益发表明确意见。
12.《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》
4.3.9债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有重大利益关系时，应当回避表决。
合规 | 治理 | 资管 | 争议解决
声 明
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