编辑 | Eric
美国对保险资金的监管模式经历了从早期严格限制到逐步转向审慎监管的演变，最终在保险资本与产业资本之间构建了一种相对平衡的关系。这种格局既能让实业界获得来自金融资本的必要支持，又防止了产业因保险资本规模过大而丧失对行业发展的主导权。其监管发展脉络可梳理如下：
01
阿姆斯特朗调查：强制剥离非保险经营业务
19世纪末，美国保险公司大举进入证券市场。资金规模的快速膨胀，加之各州监管政策宽松，导致行业治理危机和资金运用乱象丛生。主要问题包括：(1) 恶性价格战，向投保人承诺高额回扣；(2) 投资纪律涣散，关联交易和利益输送普遍；(3) 唐提式保险（Tontine insurance）业务量激增，损害了中途解约者的权益；(4)保险公司集中持有实业公司具有表决权的股票以谋求控制权，投资范围已超出金融领域。这种对实业的过度介入，使得保险公司财务状况极易受关联企业经营失败的冲击。纽约州担忧若放任自流，将严重损害投保人及公众利益，遂启动了著名的阿姆斯特朗调查（Armstrong Investigation），并推动了后续对保险资金运用的严格立法【1】。
阿姆斯特朗调查后，纽约州于1906年立法要求保险公司回归保险保障本质，强制剥离非保险经营业务，限制保险公司投资范围，禁止普通股票交易、控制银行、发行或承销证券、参与联名账户交易和集合投资，也禁止投资、控股实业，加强对资金运用和专业化经营的监管【2】。
02
《保险控股公司示范法》：金融与实业分离原则【3】
美国各州保险法传统上禁止特许保险公司涉足“保险或相关业务”之外的领域；反之，非保险主体未经许可亦不得经营保险。这使保险业在很大程度上与其他经济领域隔离。然而，20世纪60年代，这种隔离被双向打破：保险公司通过并购非保险子公司进入其他行业；同时，多元化控股集团也将保险公司纳入其版图。
新型保险控股公司架构对既有监管体系构成挑战。彼时多数监管法规制定于控股集团模式兴起之前，已显滞后或失效，亟需改革。大多数州法未授权监管机构审查控制保险公司的母公司或集团行为，导致监管者难以有效保护公共利益，也无法准确评估其偿付能力。例如，在控股公司结构中，母公司将保险子公司的资产用于非保险业经营、或与保险经营关联度不高的领域中【4】。
出于对控股体系内保险资金可能被滥用的忧虑，促使美国保险监督官协会（National Association of Insurance Commissioners，NAIC）迅速行动，最终出台了《保险控股公司示范法》，并被大多数州采纳。该法核心在于监管保险公司与其关联方的关系，强调保险公司充分的信息披露，并对特定分红和利润分配行为实施前置审批。这些措施旨在实现NAIC的深层监管目标：防止控股公司通过资产转移（将保险资金输送至母公司或关联公司），损害保单持有人利益【5】。例如，NAIC中对财险公司的投资规范涉及基本原则、准备金投资的特殊要求、分散投资规则，以及对有评级信用工具、投资集合工具、股票、抵押贷款、房地产、用于出租的个人财产、融券、回购和逆回购、衍生工具及外国投资等具体投资品种均进行合理限制【6】。
03
构建以风险资本基础的偿付能力监管【7】
偿付能力监管的核心目标在于确保保险公司拥有充足的财务资源以履行其对保单持有人的赔付义务，从而防范破产风险。在监管工具发展史上，设定最低资本和溢余标准属于早期偿付能力监管手段。例如NAIC分别设定了寿险公司和非寿险公司的财务比率，并规定了异常值范围，以识别需要进一步监管的保险公司。
然而，20世纪90年代美国保险业的实践暴露了其局限性：在高利率环境的刺激下，众多保险公司采取了过度激进的资金运用策略，导致偿付能力丧失并引发了行业性的破产浪潮。例如Executive Life曾经是美国最大的人寿保险公司之一，其推出了承诺高收益的储蓄型及投资型创新产品而得到了快速发展。然而，为了支撑保单的高回报，Executive Life投资了大量高风险的垃圾债券。但随着垃圾债券市场崩溃，于1991年宣布破产。再如Mutual Benefit Life公司，随着房地产行业大热，投资了澳大利亚的众多农场、数家服装制造商和家居装饰店，还花费巨资购买两座群岛计划开发公寓。由于长期、非流动性投资，不太适合Mutual Benefit Life的发展模式，于1991年宣布破产【8】。
与此同时，监管思想也在经历深刻转变。《财务监管标准政策陈述》（Policy Statement on Financial Regulation Standards)【9】明确指出，静态的最低资本和溢余要求不足以确保保险公司未来拥有充足资本应对赔付需求。因此，美国保险监督官协会（NAIC）于90年代初推出了《风险资本示范法》（Risk-Based Capital Model Law），从最低资本和溢余规定这种静态资本要求转向根据保险公司投资组合的风险来要求保险公司的资本水平。RBC机制的核心在于：通过对保险公司所承担各类风险（如资产风险、承保风险、利率风险等）进行量化评估，计算出为充分保障被保险人利益所需持有的最低资本水平【10】。相较于严格的量化投资比例限制，风险资本要求不对投资施加硬性要求，只是对高风险投资施加更高的风险成本(risk charge)，从而鼓励保险公司提高风险管理水平，以更为核心、科学的方式进行保险资金运用。
参考文献
【1】 参见《保险法论文（保险业资金运用及其监督之研究）》（第二集），载《国立政治大学学报业书》，1988年增订四版，第149-154页。
【2】参见范娟娟、范娟娟：《阿姆斯特朗调查：触动美国寿险业变革的扳机》，载《中国保险》，2022年（06）：63-64。
【3】 参见李敏：《金融与实业分离原则下的保险资金运用监管》，载《暨南学报》（哲学社会科学版），2019年41（03）：53-71。
【4】 保险子公司向母公司支付巨额红利，即北美保险公司（Insurance Company of North America）从盈余中向其母公司INA公司支付1.75亿美元的红利；Great American Insurance Company向其母公司National General Corporation 支付1.74亿美元的红利;Reliance Insurance Company向其母公司Leasco Data Processing支付0.38亿美元的红利。Best预计这些资金将全部被用于非保险领域，从而限制了保险子公司的承保能力。参见W．M．F．，“TheInsurance Holding Company Phenomenon and the Search for Regulatory Controls”，Virginia Law Review, Vol.56, No.4, 1970, pp. 642－647．
【5】 Joanne M. Derrig, “Regulating Transactions between Affiliates: A Comparison of the NAIC Model Insurance Holding Company Law with Its Federal Banking Law Counterparts”, Journal of Insurance Regulation, Vol. 3，Issue 4, 1985, pp. 445－446．
【6】 参见徐高林：《美国财险公司投资示范法研究与借鉴》，载《国际商务（对外经济贸易大学学报）》，2006年（06）：47-51。
【7】 同注3。
【8】 参见《保险公司死亡录：这20家保险公司是怎么破产的》，载公众号“保观”，2024年6月5日。
【9】 NAIC Policy Statement on Financial Regulation Standards (1989) ．
【10】 Larry G. Mayewski et al, RBC: Beauty Contest or Non-Event? Risk-Based Capital Regulation, Best’S Review-Life/ Health Ins. Ed., Mar. 1994, at 33, 34．
作者简介
陈劲松
权益合伙人
陈劲松律师，北京德和衡律师事务所权益合伙人，金融业务中心管理总监，金融保险监管与合规部门主任，曾在平安财险公司和中华联合保险集团从事稽核监察和法律合规工作。
业务领域：深耕金融保险行业，陈劲松律师团队具有丰富的金融保险机构工作和服务经验，熟悉金融保险行业的运行规则、业务流程、工作机制和风险防控，团队专注金融保险行业领域，包括公司治理、监管与合规、投融资、跨境金融保险业务、争议解决等。累计为70余家保险集团、保险公司、保险资管公司、商业银行、保险中介机构等金融保险机构和大型央企国企提供常年及专项法律顾问服务，有着丰富的实务经验和前沿理论研究实践。
手机：18211177013
邮箱：chenjinsong@deheheng.com
韩雪莹
资深律师
韩雪莹，北京德和衡律师事务所资深律师，曾供职于某大型央企、昆仑健康保险公司总部，从事法律合规工作。
韩雪莹律师具有近十年法律服务工作经验，熟悉金融行业监管制度与监管体系，在金融机构内控合规体系建设、公司治理、关联交易、涉刑案件、争议解决等方面均具有丰富的实务经验。累计为40余家保险集团、保险公司、商业银行、保险中介机构提供常年及专项法律顾问服务。
韩雪莹律师办案认真细致，敬业，法律功底扎实，得到客户和法官的高度认可。
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刘 菊
律师助理
刘菊，北京德和衡律师事务所律师助理，硕士研究生，先后毕业于中国石油大学和中央财经大学，专注金融保险行业领域，包括公司治理、监管与合规、跨境投融资、争议解决。
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