公司治理｜从最新司法实践案例看新《公司法》下董事与高管责任的扩张与边界（中)

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燕梳合规

2026-03-04

导读：陈劲松律师团队

上篇回顾：公司治理 | 从最新司法实践案例看新《公司法》下董事与高管责任的扩张与边界（上）| 燕梳合规

2023 年修订的《公司法》，新增董事对股东出资的催缴、公司清算等法定职责，更确立董事、高级管理人员对第三人的直接责任制度，整体凸显强化董事、高级管理人员个人责任的立法导向，契合现代公司治理中 “权责对等” 的核心法律精神。

本文以检索所得的适用新《公司法》第一百九十一条、第一百九十二条的生效判决为样本，从律师实务视角出发，梳理司法实践中法院对上述条款的审查标准、适用逻辑与发展趋势，重点剖析条款适用中的主体界定、过错认定、责任边界等核心实务要点，以期为公司及其董事、高级管理人员提供具有参考价值与实操性的裁判思路、合规指引及风险防范建议。鉴于当前适用上述两条规定的生效判例仍较为有限，且相关司法解释仍在完善过程中，我们将持续跟踪司法实践动态、深化案例研究，及时更新研究成果以回应实务需求。

二、董事、高级管理人员对第三人应承担何种责任？

司法实践与启示

2023年修订的《公司法》新增第191条，正式确立了董事、高管人员对第三人的赔偿责任制度。然而，该条文对于董事、高管人员个人责任与公司责任之间的衔接形态（即究竟构成连带责任、补充责任、不真正连带责任还是按份责任）并未作详尽规定，从而在司法适用中留下了一定的裁量空间。基于对当前有限司法判例的初步梳理，法院在适用第191条时呈现出初步的裁判倾向：董事、高管的主观过错程度（故意或重大过失）不同，责任承担方式亦有所别。

在董事、高管人员履职行为被认定为存在“重大过失”的情形下，司法实践倾向于判定其承担补充赔偿责任。以（2024）沪0151民初4624号案为例，被告作为基金管理人的法定代表人、执行董事及实际控制人，虽在资金募集、管理和退出阶段存在严重违规行为，但主观上并无恶意占有之意图，法院据此判令其仅在公司财产不足以清偿债务的范围内承担补充责任。此种裁判路径深刻体现了司法机关对公司独立法人人格原则的优先维护，以及对董事个人责任扩张所持的审慎立场。正如刘贵祥大法官所指出的，当前司法主流观点认为，董事对第三人的责任原则上应界定为补充赔偿责任，即遵循“先由公司承担责任，董事仅在公司不能清偿范围内承担补充责任”的顺位规则。当然，若董事、高管人员签署了《承诺函》等书面文件，则该意思表示可构成债权人主张更严格责任（如连带责任或直接责任）的独立请求权基础，不受上述一般规则的绝对限制（参见（2024）沪0151民初4624号）。

与之对比的是，当董事、高管实施故意侵权行为时，允许债权人穿透公司面纱，直接追究侵权行为人本人的责任。在（2025）粤1882民初289号案中，被告利用职务身份实施骗取款项、私自截留等行为已脱离正常的职务范畴，构成对债权人财产权的直接侵害。此时，《公司法》第191条提供了直接的追责依据，法院认可了债权人直接追究故意侵权人个人责任的诉权。这种裁判思路反映了法律对滥用职权实施个人侵权行为的严厉否定，债权人对此享有择一或同时起诉的选择权，董监高的责任与公司责任在事实上构成了不真正连带关系。与之对比的是，当董事、高管人员实施故意侵权行为时，亦有司法裁判实践允许债权人突破公司面纱的限制，直接追究侵权行为人的个人责任。在（2025）粤1882民初289号案中，被告作为公司法定代表人利用职务便利实施骗取款项、私自截留资金等行为，已被认定实质上脱离了正常职务行为的范畴，构成了对债权人财产权的直接侵害。在此类情形下，《公司法》第191条成为债权人直接追责的法律适用依据，法院亦据此认可了债权人直接向故意侵权人主张权利的诉权。这一裁判思路彰显了法律对滥用职权实施个人侵权行为的严厉否定评价。在此类案件中，债权人通常享有择一起诉或同时起诉的选择权，董事、高管人员的个人责任与公司责任在事实层面往往构成不真正连带责任（或在特定情形下构成连带责任），以确保受害人获得充分救济。总体而言，围绕《公司法》第191条的司法实践尚处于起步探索阶段，现有案例数量有限，统一的裁判规则体系仍在逐步形塑之中，其普适性与稳定性，仍有待未来更多元化的司法判例进一步检验、修正与丰富。

裁判案例一

阙某与某某中心1、某某公司1、某某中心2、吴某2其他合同纠纷案

（2024）沪0151民初4624号

基本案情：

本案系阙某与某某中心1、某某公司1（基金管理人）等主体之间的私募基金合同纠纷，涉及基金募、投、管、退全流程中的管理人责任认定问题。吴某2作为某某公司1的法定代表人、执行董事及实际控制人，同时系案涉基金的执行事务合伙人委派代表，全程主导了基金募集、投资决策、信息披露及退出安排。阙某诉称，某某公司1作为基金管理人，在案涉基金的募集、投资、管理和退出全阶段均存在严重违规和失职行为，包括未尽投资者适当性义务、信息披露不实、投资路径混乱不清且涉嫌挪用资金，以及在回购条件触发后未及时主张权利、擅自变更退出方式并拖延清算，导致其2000万元投资款本金及相应利息损失，故要求某某公司1及某某中心1赔偿损失，并要求某某中心2及吴某2承担连带责任。

法院认为：

法院经审理认定，某某公司1作为基金管理人未尽到作为某某中心1管理人的诚信勤勉义务。在基金募集阶段未履行合格投资者识别与风险测评等适当性义务；在投资管理阶段存在未按约定路径投资、信息披露不实、擅自更改投资方式、基金资产与自有财产混同等严重违规行为；在退出阶段又未及时主张回购权利，怠于履行清算义务，导致投资者阙某投资本金2,000万元及相应利息全损。故吴某2在明知某某公司1履行某某中心1执行事务合伙人职责存在违法违规情形下，对某某公司1的违法违规行为亦存在重大过失。《中华人民共和国公司法》第一百九十一条规定，董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。而连带责任必须由法律规定或当事人明确约定，因此，依该条法律规定，吴某2应就某某公司1对原告投资者的赔偿责任承担补充赔偿责任。但依据《承诺函》约定，吴某2明确与某某公司1向投资者阙某共同承担赔偿责任，因此，吴某2应依照该约定与某某公司1共同承担《承诺书》项下的对投资者的赔偿责任。因此，阙某诉请吴某2对某某公司1的赔偿责任承担连带责任，具有事实与法律依据，本院予以支持。

裁判案例二

张某诉李某损害公司债权人利益责任纠纷案

（2025）粤1882民初289号

基本案情：

本案中，原告张某拟加盟“某汉堡”品牌，被告李某作为广州某公司的法定代表人，以公司名义与张某签订加盟合同，但要求张某将加盟费58,200元支付至其个人账户。李某仅将其中2,000元转入公司账户，其余款项未交予公司。后因合同解除，加盟费未退还，张某遂起诉李某个人要求赔偿。

法院认为：

本院认为，本案实为损害公司债权人利益责任纠纷。《中华人民共和国民法典》第六十一条第二款规定：“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”第五百六十六条第一款规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”《中华人民共和国公司法》第一百九十一条规定：“董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。”本案中，根据国家企业信用信息公示系统查询显示被告李某至今仍为广州某公司的法定代表人、执行董事，结合被告李某提交的微信聊天记录等证据，本院可以确认被告组织原告张某与广州某公司、广东某连锁公司签订《合作协议》、《品牌授权许可协议》的行为属于履职行为，由此产生的权利义务应当由广州某公司承受。然而原告张某按照被告李某的指示交纳了加盟费58200元后，并未成功加盟该某汉堡品牌。虽然被告李某书面答辩状辩称合同已经履行，已提供相关开店服务和技术指导，店铺还在经营，是原告想单方毁约。但却未举证证明原告已经通过被告组织签订的合同获得某汉堡品牌授权，亦未举证证明原告张某作出了要违约的意思表示或实施了具体的违约行为，被告对此应当承担举证不利的后果，本院对被告李某该项答辩意见不予采信。相反，原告张某提供了充分的证据证实被告李某签订的合作协议和品牌授权许可协议已经被解除和作废，原告为此需要重新与其他某公司、广东某连锁公司、深圳某公司签订合作协议和品牌授权许可协议，最终导致了原告再次交纳了加盟费，造成了58200元的经济损失。从广州某公司出具的《告知声明》内容亦可看出，被告李某无相关某汉堡项目授权，其私自通过自己微信和银行账户收取客户张某某汉堡项目合作款后未交付给公司、拒不退款等行为是造成原告张某未能根据合作协议成功加盟的直接原因。根据上述法律规定，广州某公司因未完全履行合同实现合同目的后与原告张某解除合同，造成原告张某经济损失58200元的事实，应当负相应违约责任，被告李某作为公司执行董事未按合作协议约定支付加盟费至公司账户，且经所属公司要求退款给客户仍拒绝退还，属于故意行为，依法应当对公司债权人张某的58200元经济损失承担赔偿责任。经本院释明后原告表示仍然先行起诉被告李某要求其承担赔偿责任，未违反法律规定，未损害他人合法权益，属合法处理自身诉权。综上，原告张某主张被告李某赔偿58200元的诉讼请求，有事实和法律依据，本院予以支持。

陈劲松

北京&上海

陈劲松律师，北京德和衡律师事务所高级合伙人，金融业务中心总监、金融保险合规与争议解决部门主任，曾在平安财险公司和中华联合保险集团从事稽核监察和法律合规工作。入选钱伯斯（Chambers & Partners）2026 大中华区金融服务监管领域 Band 1 律师榜单。

团队办公地：北京、上海。

业务领域：深耕金融保险行业，陈劲松律师团队具有丰富的金融保险机构工作和服务经验，熟悉金融保险行业的运行规则、业务流程、工作机制和风险防控，团队专注金融保险行业领域，包括保险金融监管与合规、公司治理、投融资、保险与再保险争议解决、海事海商、金融民刑交叉业务、涉外/跨境仲裁等。累计为80余家保险集团、保险公司、商业银行、保险资管公司、基金管理公司、信托公司、保险中介机构等保险金融机构和大型央企国企提供常年及专项法律顾问服务，有着丰富的实务经验和前沿理论研究实践。