
一、案例评析
本案是一起关于国内贸易短期信用保险纠纷的案例。尽管案情并不算复杂,但牵涉的法律主体较多,因此需要理清法律关系。本案的核心是C银行请求D保险公司赔付保险金的法律基础、以及保险事故是否发生的判断,我们认可仲裁庭的观点。
企业向银行借款融资时,银行要求企业以应收账款向保险公司购买信用保险,并将保险赔偿受益权转让给己方,于银行而言这是一种类担保举措。不过,我们需要在此提醒银行,国内贸易信用保险并非对银行借款债权的担保,而是对应收账款(货款)债权的担保,二者不可混同。
二、案情简介
为便于大家了解本案案情,我们就本案的合同关系作了如下梳理:
合同主体 |
主要内容 |
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A公司 |
B公司 |
C银行 |
D保险公司 |
|
A公司 |
B公司 |
—— |
—— |
2012年5月10日,双方签署《销售合同》,约定A公司向B公司销售货物,B公司向A公司支付货款人民币35,100,000元整。 |
A公司 |
—— |
—— |
D保险公司 |
2012年5月20日,双方签署《国内贸易信用险保险合同》,就B公司应向A公司支付的账款向被申请人投保国内贸易信用险。 |
A公司 |
—— |
C银行 |
—— |
2012年5月30日,双方签署《贸易融资授信合同》,约定C银行向A公司发放授信额度人民币28,000,000元,并约定A公司将其应收账款向D保险公司投保。 |
A公司 |
—— |
C银行 |
D保险公司 |
(日期不详)三方签署《国内贸易短期信用保险批单——赔偿受益权转让协议》,作为《国内贸易信用保险合同》的附件,约定以C银行为赔款受益人,并在附件中约定将被保险人A公司的赔款受益权转让给C银行。 |
注:根据相关资料描述,《国内贸易信用保险合同》的签署日期为2012年4月20日,而《销售合同》作为《国内贸易信用险保险合同》附件,按理说签署时间应该晚于后者,因此我们猜测为5月20日。
本案基本案情是,A公司对B公司有一笔应收账款,A公司以该笔应收账款向D保险公司购买了国内贸易信用保险。A公司欲向C银行申请贸易融资,C银行以受让国内贸易信用保险下的赔款收益权为条件,向A公司提供贷款。
后来,C银行以B公司未按期支付货款为由,向D保险公司申请索赔,D保险公司则认为申请人提交的证据不足以证明保险事故已经发生,不予赔偿。双方产生争议,C银行便向仲裁机构申请仲裁,请求D保险公司支付保险赔偿款人民币30,714,729.34元、以及C银行因此支付的律师费10万元。
三、双方观点
(一)申请人C银行的观点
1.《国内贸易险保险合同》和《赔偿受益权转让协议》是申请人与A公司所签订的《贸易融资授信合同》的担保。申请人是基于对被申请人的信赖才向A公司发放贷款。
2.B公司至今仍未向被申请人D保险公司所承保的A公司支付所约定的账款,因此保险事故发生,D保险公司应向申请人支付保险赔款。
(二)被申请人D保险公司的观点
1.虽然申请人C银行与A公司的《贸易融资授信合同》中约定了向被申请人承保的相关内容,但是该合同并未由被申请人签署确认。根据合同相对性原则,该合同的约定不对被申请人产生约束力。
2.申请人提交的证据不足以证明保险事故已经发生。A公司与B公司签署的《销售合同》,因客观情况变化没有实际履行,且A公司与B公司已经签署《解除合同协议》确认《销售合同》解除的事实,A公司并未在保险期限内交付货物或者提供服务。据此,涉案保险事故并未实际发生。
四、两个核心争议点
一是银行融资协议和信用保险合同关系是什么,二是保险事故是否发生的举证责任如何分配。从这两个争议焦点中,我们大致可以推测出仲裁庭的审理思路:
首先,C银行向D保险公司索赔的依据是什么,是依据C银行的贷款债权还是货款债权,仲裁庭认定为后者。
其次,既然C银行是由于货款未支付索赔,关键是看是否发生保险合同约定的保险事故,即“被保险人于保险期间内交付货物或者提供服务,且于本保险合同保险单所载明的最长发票期限内向买方开具相关发票,而买方于付款日不付款所导致的债款的损失,保险人按照本保险合同的规定承担赔偿责任”。
(一)银行融资协议和信用保险合同的关系
仲裁庭认为,银行融资协议与本案争议并无直接的法律关联。总结仲裁庭的理由如下:
一是,C银行赔偿金请求权的基础是其受让了A公司的赔款受益权,本案D保险公司是否应当赔偿关键看保险合同约定保险事故是否发生,即是B公司是否履行销售合同中规定的支付货款的义务,与《贸易融资授信合同》的签订背景和履行情况无关。
二是,仲裁庭从合同的相对性着手,认为《贸易融资授信合同》签署主体并不包括D保险公司,因此对保险公司并无约束力。然后,又将“保险赔款受益权”解释为《贸易融资授信合同》的一种权利担保,并非D保险公司作为担保的“人”的担保,进一步认为D保险公司与银行融资协议无关系。
我们认为,仲裁庭将“保险金受益权”解释为《贸易融资授信合同》的一种权利担保,具有一定的合理性。“保险金受益权”并非法律概念,是在实践中产生的。在我国实行物权法定原则,“保险金受益权”并非《物权法》第223条规定的法定权利,更确切地说,它其实是一种类权利质权。
(二)保险事故是否发生的举证责任的分配
仲裁庭认为,本案的举证责任归于申请人C银行。
在保险金请求权人能够初步证明保险事故确实发生之后,证明“保险事故并未发生”之举证责任方转移至保险人。由于C银行提交的全部证据不足以证明保险事故确已发生,因此要承担不利的举证责任。
接下来,我们梳理下C银行和D保险公司提供的证据。
证据提供方 |
证据 |
证明目的 |
证据的采信情况 |
C银行 |
应收账款收款账户通知书,应收账款收款账户确认函及账户交易记录 |
证明B公司至今仍未向A公司支付所约定的账款,因此保险事故发生 |
无法证明A公司已实际履行合同约定的发货义务,无法证明保险事故已发生 |
增值税发票、油船收发油计量记录、出仓单(当庭补交) |
证明A公司已向B公司按买卖合同约定交付了货物 |
证据为复印件,既未经被申请人承认又没有佐证,无法证明真实性;证据没有收货人信息,无法证明关联性;增值税发票资料均为第三联即购货方记账凭证联,而B公司主张从未收到过申请人提供的发票资料。该项证据难以确认其真实性及合法性。 |
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D保险 公司 |
电话录音 |
证明保险事故没有发生 |
认为被申请人提交的电话录音证据缺乏其他证据佐证且存有疑点,未予认可 |
《解除合同协议》 |
证明《销售合同》已解除 |
证据为复印件,既未经被申请人承认又没有佐证,无法证明真实性 |
五、仲裁结果
仲裁庭最终认为,本案的全部证据不足以证明保险事故业已发生之“肯定性”事实,决定驳回申请人的仲裁请求。相应地,相关的律师费及仲裁费用之申请,仲裁庭亦不予支持。
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