独立董事制度建设
专业背景要求：保险机构应当结合保险行业特点和自身发展阶段特点，选择具有财务、会计、金融、保险、精算、投资、风险管理、审计、法律等专业背景或经历的人士担任独立董事。
任职资格条件：独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，除符合国家法律法规和中国银行保险监督管理委员会规定的董事任职资格要求外，还应当具备以下条件：（一）大学本科以上学历或者学士以上学位；（二）具有5年以上从事管理、财务、会计、金融、保险、精算、投资、风险管理、审计、法律等工作经历；（三）符合本办法所要求的独立性；（四）有履行职责所必需的时间和精力；（五）中国银行保险监督管理委员会规定的其他条件。
除上述条件外，独立董事应当符合保险机构章程规定的其他条件。
任职禁止情形：独立董事应当具有独立性。有下列情形之一的，不得担任保险机构独立董事：（一）近3年内在持有保险机构5%以上出资额或股份的股东单位或者保险机构前10名股东单位任职的人员及其近亲属、主要社会关系；本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控股股东及其关联方、一致行动人以及该股东的附属企业。（二）近3年内在保险机构或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属、主要社会关系；（三）近1年内为保险机构及其控股股东、其各自附属企业提供审计、精算、法律和管理咨询等服务的人员；（四）近1年内在与保险机构及其控股股东、其各自附属企业有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任高级管理人员、合伙人或控股股东；（五）在其他经营同类主营业务的保险机构任职的人员；（六）中国银行保险监督管理委员会认定的其他可能影响独立判断的人员。
独立董事因未亲自出席会议被免职或者存在不得连任情形的，自事实发生之日起3年内不得受聘担任其他保险机构独立董事。
人员构成：董事会独立董事人数应当至少为3名；
存在出资额或者持股占保险机构注册资本或股本总额50%以上控股股东的，公司独立董事占董事会成员的比例必须达到1/2以上。公司治理评价在董事会换届前2年连续为优秀的，其下一届董事会（3年）独立董事占比可以不受本条第二款规定限制。公司治理评价未能达到上述要求的，应当主动调整独立董事人数至占董事会成员比例1/2以上。
提名权主体：单独或者合计持有银行保险机构有表决权股份总数百分之一以上股东、董事会提名委员会、监事会可以提出独立董事候选人。
董事会提名薪酬委员会、监事会提名独立董事的，应当通过会议决议方式做出。
提名权限制：已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
提名准备资料：独立董事提名人在提名前应当取得被提名人同意，并应当详细了解被提名人的职业、职称、学历、专业知识、工作经历、全部兼职、过往担任独立董事履职情况及其近亲属、主要社会关系等情况，并应当就被提名人的独立性和资格出具书面意见。
独立董事被提名人应向提名人提交证明其符合独立性和其他资格要求的书面声明和证明文件。
独立性声明：独立董事取得任职资格核准后，应当按照监管规定在具有较大影响力的全国性媒体上就其独立性发表声明。
保险公司应当在声明发表后10个工作日内以书面形式向中国保监会备案，并附上公开声明的复印件。
会议出席：独立董事应当亲自出席董事会会议和所任职董事会专业委员会会议，列席股东（大）会。
独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事1年内2次未亲自出席董事会会议的，保险机构应当向其发出书面提示。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，保险机构应当在3个月内召开股东（大）会免除其职务并选举新的独立董事。
独立意见事项：独立董事应当对股东大会或者董事会审议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股东大会或董事会发表意见：（一）重大关联交易；（二）董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘；（三）董事和高级管理人员的薪酬；（四）利润分配方案；（五）聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；（六）其他可能对银行保险机构、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；（七）法律法规、监管规定或者公司章程规定的其他事项。
独立董事对上述事项投弃权或反对票的，或者认为发表意见存在障碍的，应当向保险机构提交书面意见，并向中国银行保险监督管理委员会报告。独立董事的书面意见应当存入会议档案。
独立董事应当主动持续了解政策法规变化和保险机构经营管理情况，特别关注和监督《保险机构独立董事管理办法》（银保监发〔2018〕35号）第二十七条所涉及事项的执行情况。
表决回避：当独立董事任职期间出现对其独立性构成影响的情形时，独立董事应当主动向董事会申明，并同时申请表决回避。
勤勉履职：独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切实维护公司、中小股东和金融消费者的合法权益，不受股东、实际控制人、高级管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。
继续履职情形：独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
连任限制：独立董事在一届任期之内2次被提示的，不得连任。独立董事在第二届任期内存在前述情形的，不得受聘担任其他保险公司独立董事。
履职条件保障：应当保障独立董事的知情权，及时完整地向独立董事提供参与决策的必要信息，并为独立董事履职提供必需的工作条件。
履职时间保障：独立董事每年在银行保险机构工作的时间不得少于15个工作日。
任职期限上限：独立董事在一家银行保险机构累计任职不得超过六年。
任职数量限制：独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事。
严禁利益冲突：同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。
治理失灵报告义务：公司出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守银行保险机构秘密。
年度监管报告：独立董事个人应当于每年4月30日前通过电子邮件向中国银行保险监督管理委员会提交报告。
年度尽职报告：独立董事应当每年向股东（大）会提交尽职报告。
相关监管规定：《银行保险机构公司治理准则》（银保监发〔2021〕14号）、《保险机构独立董事管理办法》（银保监发〔2018〕35号）、《保险公司董事会运作指引》（保监发〔2008〕58号）、《保险公司章程指引》（保监发〔2017〕36号）、《银行保险机构董事监事履职评价办法(试行) 》（中国银行保险监督管理委员会令2021年第5号）、《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定(2021)》等......
合规 | 治理 | 资管 | 争议解决
燕梳合规刊登的文章仅代表作者本人观点，不得视为律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用该等文章的任何内容，请注明出处。未经我们书面同意，不得转载或使用该等文章中包含的任何图片或影像。如您有意就相关议题进一步交流或探讨，欢迎与我们联系。