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陈劲松 律师
陈劲松，北京德和衡律师事务所联席合伙人律师，专注于与保险业相关的法律与合规事务，包括保险业合规与公司治理、保险资金运用、保险机构设立与并购、保险业数据合规、反欺诈、金融保险争议解决等。
2021年11月-12月，我们先后受太平财险、大家保险集团、中国银行保险报、华农财险等行业邀请，分享互联网人身险新规理解与实务话题。12月31日的整改节点将至，陆续有保险公司发布公告暂停互联网人身险业务，新规的影响还将持续深远。
关于互联网保险业务实践及其合规运营，我们在与行业保持沟通和交流，先后写了15篇实务文章累计近10万字，也是在思考中探索一些更有价值的建议、意见甚至解决方案。
我们梳理了既往培训的讲话稿，其中观点仅是个人观点，只是我们阶段性的理解，不代表法律意见或建议。现分享给业内同仁，供大家参考指正。
注：《互联网保险业务监管办法》（银保监会令2020年第13号,以下简称为“13号令”），《中国银保监会办公厅关于进一步规范保险机构互联网人身保险业务有关事项的通知》(银保监办发〔2021〕108号，以下简称为“108号文”)
第一点，根据丁伯根法则，政策目标要有对应的政策工具。保障保险机构的经营秩序/安全和维护保险消费者合法权益，是规范互联网保险业务两项重要的政策目标，相对应的两个工具是微观审慎监管和行为监管，它们彼此独立又相互作用。形象来讲，108号文知第（四）-（六）条，明确了保险公司开展互联网人身保险业务经营条件，第四条设置了经营互联网人身险业务的偿付能力、综合风险评级、责任准备金覆盖率、公司治理评估等硬性监管指标，设定监管指标严格互联网人身保险业务准入，由具备经营能力的保险公司经营，也是维护保险及机构经营秩序和经营安全；而在线运用能力和在线服务体系的要求，则更多的保障客户服务的可获得性，保护互联网保险消费者合法权益。当然，两者又是相互作用的，比如保险公司经营出现问题进而也会影响理赔能力和效率，进而影响到消费者利益。
第二点，外部体系和内部体系。外部体系有纵横之分，分纵向体系和横向体系。纵向体系方面，13号令作为108号文的上位政策，如果脱离13号令，孤立的去看108号文，也不利于全面理解，接下来我们会展开讲。横向体系方面，13号令与108号文跟线下渠道的业务政策、人身险销售政策（征求意见中）、保险销售可回溯政策（征求意见中）、万能险人身险销售政策（征求意见中）等互为补充、相互作用的，需要综合来看、通盘考虑。
第三点，政策文件的演变脉络，13号令经过2018年、19年和21年三次征求意见稿出来后，我们分别写了研究文章，108号文也是与征求意见稿略有修改，发现并理解其中每次的主要变化，也有助于我们理解监管政策。
第四点，把握政策文件与业务实践的相互作用。监管政策是动态变化的，会随着业务实践动态调整政策口径，二者相互作用。如果业务规范、稳健发展，监管政策就会鼓励包容。相反地，如果激进发展、盲目扩张，甚至借机套利，扰乱行业秩序；忽视风险管控，损害消费者权益，监管政策就会收紧从严，叫停治乱，及时止损。108号文也是如此，我觉得还要结合未来业务实操，动态地去看。
第五点，监管政策内化，平面立体化。落实监管政策要求，在理解监管政策后，首先要把监管政策内化，抽丝剥茧，把监管制度进行拆解内化。无论是监管政策还是公司规章制度，都是平面的展示，是文字叠加。但我觉得光平面化的拆解还是不够的，有效落地还需要立体化，所谓立体化，简单来说就是落实到部门落实到人员、融入到业务实践流程里，静态的呈现可能没人太多人去认真看，这个我们还在探索。
接下来我们回到本次课的主题，108号文印发后，争议或讨论较多的就是与13号令是否吻合或一致？非互联网专属产品能否线上销售而不作为互联网人身险业务？是不是不满足108号文要求，就可以通过所谓的线上线下融合，在本地通过互联网销售非专属产品？销售人员转发投保链接给客户让其完成投保是否可行？我们将在本章和后续章节对这些问题进行回答。银保监会在11月17号做了培训，对于培训中内容，我们不再作为重点展开。
在效力等级上，108号文的效力等级是部门规范性文件，而13号令是部门规章,后者效力等级更高。在政策适用上,108号文是13号令的配套规范性文件,是对互联网人身保险业务相关监管规则的细化和完善。因此，13号令与108号文不符的部分，适用108号文；108号文未作规定的，仍应适用13号令的规定。
与13号令不同，108号文将与互联网相关的人身保险业务细化为互联网人身保险业务（也就是108号文规范的线上业务）和涉及线上线下融合开展的人身保险业务（“线上线下融合业务”）。因此，从监管政策的演变，有助于我们更好地理解“互联网人身保险业务”，我们先来看13号令的规定。
同时满足三个条件的保险业务，即为互联网保险业务：一是保险机构通过互联网和自助终端设备销售保险产品或提供保险经纪服务；二是消费者能够通过保险机构自营网络平台的销售页面独立了解产品信息；三是消费者能够自主完成投保行为。
关于“能够自主完成投保行为”，这块会有不同理解。自主完成投保与自行完成投保操作是否一样？我们理解是不同的，“自主”是一种意志和能力，并不等同于自行完成投保的行为，因为消费者可以基于自己的真实意思，授权他人操作操作。一次行业培训中应该也是持有这一观点。尽管如此，从风险防控角度，我们依然倾向本人自行完成投保操作，除非特殊情况，避免可回溯机制落空。
意见稿对“互联网人身保险业务”与13号令对“互联网保险业务”的定义基本一致，主要差异在于：（1）限定产品，线上产品专属化经营和管理；（2）限定了公开宣传和销售，不过未说如何理解和认定“公开宣传和销售”；（3）将中介机构限定为全国性中介机构，但未明确中介机构的类型。
对比来看，正式稿与征求意见稿变化较大：一是区分互联网人身险业务和线上线下融合方式开展的人身险业务；二是包括银行兼业代理机构在内的保险中介机构均应为全国性机构。
我们认为，这条规定对保险机构现有互联网业务的经营理念和业务模式都有重要影响。本条规定在于打压监管套利空间，挤出假借互联网人身保险业务之名、规避相关监管制度规定。
108号文明确规定，不满足的不得通过互联网经营人身险产品，这在13号令第五十二条也有规定。这说明通过互联网经营人身险业务，已告别曾经的“跨区域”，只有1和0的选择。即使是在所属机构本地，如不满足互联网人身险业务经营资质，也不能开展互联网人身保险业务。
对比发现，108号文较13号令的内容增加了“公开宣传和销售”一词的表述，在其答记者问中也提到互联网人身险业务是面向非特定人群。对比108号文正式稿和意见稿还可以发现，正式稿新增了公开产品投保链接的要求，这样的呼应为我们理解线上线下融合业务指明了方向。如线下渠道销售人员转发投保链接面向是特定人员，以私链的形式发送，原则上不属于108号文定义的互联网人身险业务管理范围（但不意味着未来不受线上业务规则约束，如可回溯等）。后续我们会结合业务场景进行细化说明。
108号文将与互联网相关的人身保险业务细化为互联网人身保险业务和线上线下融合业务，我们理解是为了划清不同业务模式的边界；也在于整治假借互联网人身保险业务之名、规避相关监管制度规定的问题，防范监管套利。
线上线下融合业务的理解和操作，是同业讨论较多的问题，大家有不同理解。一来13号令未对互联网保险业务做细分拆解，二来108号文做了区分，不过除了第一条外，其他条文都是围绕互联网人身保险业务的监管规则。
从08号文的规定和答记者问内容，线上线下融合业务具备如下特征：第一，线上线下融合业务前提是线下渠道，而且不可越过线下渠道，否则就变成了纯线上业务；第二，不得使用108号文定义的互联网专属人身保险产品；第三，108号文提出不得将经营区域扩展至未设立分支机构的地区，这是线下销售规则的要求，同样说明属于融合业务要执行线下规则执行；第四，关于销售行为遵循《办法》第五条的要求，而第五条内容是对互联网以及销售行为的进行规范，同样，正因要适用第五条内容，说明不论是否属于互联网人身险业务还是线下业务，都要结合具体形态适用渠道规则。后面我们将结合业务场景进行分析。
于保险公司而言，如果未来选择通过线上线下融合方式开展人身险业务，意味着不能再突破经营区域的限制，不能使用互联网人身保险产品，同时还应当符合《互联网保险业务监管办法》第五条的规定，分别遵守线上线下业务的监管规则，包括按规定分别双录和可回溯、银保渠道“1+3”的有关规定等。进言之，这意味着中小保险公司借助保险中介机构（包括银保渠道和专业中介渠道）通过融合业务延展经营区域触角的经营理念和业务路径不再可行。如果未来希望在全国范围内不设分支机构开展互联网人身险业务，那么前提是符合本通知的有关条件。这就要求保险公司在过渡期内，尽快按本通知要求补足经营水平和服务能力建设的短板。
108号文财险公司和人身险公司统一适用，与意外险新规106号文逻辑一致。也体现了一种以“职能监管”的导向。
综合108号文来看，保险公司应对互联网人身保险业务实施专属管理，分类、分级地细化互联网人身保险产品专属监管规则，包括特殊的产品定价和精算规则，专门的产品审批备案要求等。
保险公司开展互联网人身保险产品范围受到限定，体现了鼓励保险公司开展具有风险保障或长期储蓄功能的人身保险产品的价值业务导向，这将直接影响保险公司的现有互联网人身保险产品开发政策。
从具体产品类型上，保险公司可开发除护理险以外的健康险产品，包括医疗保险、疾病保险、失能收入损失保险以及医疗意外保险。“保险期间十年以上的普通型人寿保险（除定期寿险）”，我们理解应指保险期间十年以上的普通型两全保险和普通型终身寿险。
从答记者问的内容来看，“十年期以上”包括“十年期”的和“十年期以上”。
从字面表述，似乎意思是，不符合108号文要求的线上专属产品不得上线经营，既然不能上线经营，也就不能通过公开宣传和销售，不能公开展示线上专属产品投保链接或转发投保链接。但根据目前咨询情况来看，不宜简单的字面理解。答复是本条的不符合本通知要求的互联网人身保险产品，是针对非专属产品。就是说：1）非专属产品不能有公开、针对不特定人群的投保链接。线上专属产品可进行公开营销，业务员可以向非特定人群转发产品投保链接，但不能发佣（跟保费挂钩），可以支付定额的、合理的营销宣传费用。2）非专属产品可以向特定客户发私链，不能公开针对不特定人群，但需要遵循双录及限制在经营区域内。
108号文第三条对保险公司经营能力的要求，简单可以理解为对保险公司微观审慎经营的要求，对于目前偿付能力等监管指标不达标的企业来说，如果未来选择开展互联网人身险业务的险企来说，需要通过“开源节流”来增加偿付能力，包括增资扩股或引进战略投资者等方式，或者改变经营思路，降低规模扩张、提升业务品质，同时降低费用支出。
在本通知第八条限定互联网人身保险产品范围的基本上，本条要求对不同种类的互联网人身保险产品实施分类、分级监管，体现监管以产品管理为重要抓手，严格产品准入，规范保险公司开展互联网保险人身保险业务，要求保险公司持续强化稳健、合规、长效经营。
保险公司申请审批或者使用新备案的互联网意外险、定期寿险产品，应符合本通知第（三）至第（六）条规定的开展互联网人身保险业务经营条件（其中，第（三）条是基本条件。满足偿付能力充足、综合评级良好、准备金提取充分、公司治理合格相关要求的保险公司，可以在全国范围内开展互联网人身保险业务。并对互联网保险公司作差异化处理，设定特别的业务条件。第（四）条是对保险公司应具备符合本条要求的业务系统和财务系统的要求。第（五）条是对应具备符合本条要求的在线运营能力，并从在线投保、在线核保、在线承保和在线服务四角方面予以明确。第（六）条是对保险公司开展互联网人身保险业务，应建立满足本条规定的服务标准的在线服务体系要求，明确售前、销售及售后等各个环节在线服务的响应时限，提高互联网人身保险业务的服务办理效率和满意度。这意味着开展互联网人身保险业务的保险公司应尽快加大人力、技术和资金投入和资源整合，提升在线服务能力建设）。申请审批或者使用新备案的互联网健康险（除护理险）产品，除符合前述条件外，上年度还不得因互联网保险业务违规经营受到重大行政处罚，将互联网网健康险（除护理险）业务合规经营与产品上市直接挂钩。特别地，本通知针对保险公司申请审批或者使用新备案的保险期间十年以上的普通型人寿保险（除定期寿险）和保险期间十年以上的普通型年金保险产品，在满足基本业务经营条件的基础上，监管提出了更为严苛的要求，进一步拔高了本通知第（三）条有关偿付能力、公司治理评级的要求。
关于“重大行政处罚”的范围，本通知第（二十二条）以列举的方式予以界定，这与《关于加强和改进互联网财产保险业务监管有关事项的本通知（征求意见稿）》的监管思路一致。
与征求意见稿相比，本条正式稿将“连续四个季度综合偿付能力溢额”由50亿元调低为30亿元，一定程度扩大了保险公司十年期以上通型人寿保险和十年期以上普通型年金保险产品的经营面，但30亿的门槛仍然较高，对当前中小保险公司经营的网销增额终身寿产品影响很大。根据相关媒体统计，达到的公司只有约22家。
本条对互联网人身保险产品设定专门的产品设计要求。保险公司应根据本条规定调整现有相应产品设计方案，包括互联网人身保险产品的产品名称设置、预定/首年/平均附加费用率的设定、缴费方式、最低现金价值的计算等。
关于第3点，从银保监会11月17号培训来看，对应的是保司产品精算定价时的假设，实际销售费用可能较预定费用有浮动，这是根据公司实际经营结果来确定的，保险公司应按照定价回溯要求定期开展回溯工作，并针对费用类指标进行调整，也就是说35/60/25是个定价费用率，保险公司实际经营可能会超出，可能会结余，银保监会在17号培训时有说，这个都是可以的。不过，从11月25日的《关于试运行互联网人身保险业务定价回溯机制的通知》（“定价回溯通知”）来看，费用率回溯指标偏差程度小于10%的，应属于无需关注的可接受偏差内。而对于偏差程度大于等于50%的，将面临较为严厉的监管措施，甚至涉案产品消费者的维权压力。
特别地，保险期间一年及以下的互联网人身保险产品分期缴费的、每期缴费金额应一致，意味着不再允许“首月0元/1元”的这类每期金额不等的分期缴费设计。最低现金价值的计算应当以净保费为基数，与《关于规范短期健康保险业务有关问题的通知》（银保监办发〔2021〕7号）的要求保持一致。
本条第4项规定，“不得通过退保费用、调整现金价值利率等方式变相改变实际存续期间”，重申对产品设计“长险短做”违规问题的明确回应。
本条对互联网人身保险产品设定特殊的产品定价和精算规则，对产品精算报告的报送和编制提出了明确要求，规范保险公司科学定价，建议保险公司有关精算部门详实评估本条规定对业务的影响。同时体现对财产险、人身险公司在产品定价方面保持一致性监管。
保险公司不得在中介费用率项下直接列支因互联网人身保险业务运营所产生的信息技术支持和信息技术服务类费用。保监会在11月17号培训中提到，互联网人身保险业务销售费用项下是可以按照如实列支、合理分摊的原则确认必要的信息技术服务费用的，但是关于费用如何列支，将在下一步即将下发的回溯规则里面会进行明确。从定价回溯通知来看，我们理解：（1）实际费用=直接费用+分摊费用（间接费用）；（2）直接费用=中介手续费+营销宣传费用+……（3）分摊费用=渠道分摊的费用+后援团队分摊的费用+……（包括因互联网人身保险业务运营所产生的信息技术支持和服务类费用，以下简称信息技术支持和服务类费用）。我们理解，这里的销售费用应该是指实际经营中产生的销售费用，应该包括实际经营中产生的中介费用等直接费用，和以间接费用分摊的技术服务费（对应到《通知》“信息技术支持和服务类费用”）。这里的销售费用不是精算报告中的中介费用（率）。
互联网人身保险业务中介费用率不得突破或变相突破预定费用率上限，银保监会在17号培训中也提到中介费用率和预定费用率不一样。本条相较于《意外伤害保险业务监管办法》（银保监办发〔2021〕106号）的规定，我们理解是有差异的，涉及互联网意外险业务，大家注意变化。《意外伤害保险业务监管办法》第八条规定：“……产品任一渠道的年度佣金费用率超出上表规定的平均附加费用率上限10个百分点以上的，应提供总经理签署的书面说明材料，材料应当包含佣金费用水平的合理性分析、业务经营依法合规的承诺、公平竞争的声明等。……”
108号文首次实施互联网人身保险业务定价回溯监管，重点监管互联网人身保险产品定价科学性。要求保险公司定期回溯实际经营结果与定价假设偏离情况，并引入主动调整、公开披露和主动上报机制。下一步监管将出回溯细则。
统一保险公司开展开展互联网人身保险业务的业务回溯机制，体现对财产险、人身险公司在监管机制等方面保持一致性监管，特别提请财产险公司予以关注并按规定予以规范。明确保险公司总精算师是互联网人身保险业务回溯工作的直接责任人。
我们倾向认为，“调整互联网人身保险业务范围”应指保险公司调整上线的互联网人身保险产品类型。首先，监管在答记者问时指出：“明确保险公司可通过互联网开展的人身保险业务范围包括：意外险、健康险（除护理险）、定期寿险、十年期及以上普通型人寿保险和十年期及以上普通型年金保险及中国银保监会规定的其他产品。”其次，108号文附件2对“业务范围调整情况及相关保障措施”和“互联网人身保险产品情况”进行了区分，应也可推出调整业务范围是指调整产品类型，而非具体产品。
结合之前的咨询和讨论，了解是每年4月1日前是一次调整期，超过此期限则要到第二年完成相应调整工作，这种安排也是为了保证业务开展稳定性，同时让消费者不至于陷入一种对公司业务开展不确定的怀疑中。由此可见，并非是满足相关资质条件后就能立即开展互联网人身险业务，监管机构也是要求各公司要有持续资质条件和能力才能开展互联网人身险业务，同时也是对消费者的一个保障措施。但具体实施情况还有待监管说明。
我们理解，过渡期是针对存量互联网人身保险业务的整改过渡和定价回溯机制的试运行过渡，并非针对新开展互联网人身保险业务的过渡。108号文自下发之日即已施行，自此新开展互联网人身保险业务、新上线的互联网人身保险产品的都应遵守108号文的规定。
监管答记者问时已经就此予以明确：“为确保保险机构有序整改、平稳过渡，保持互联网人身保险业务稳定供给，保护消费者合法权益，《通知》设置了过渡期。具体分为三个阶段执行，鼓励有条件的保险机构提前完成整改。《通知》下发之日起施行，新开展互联网人身保险业务须符合各项条件和规则。已经开展互联网人身保险业务的保险公司应于2021年12月31日前完成存量互联网人身险业务整改，不符合《通知》有关条件的主体和产品2022年1月1日起不得通过互联网渠道经营。关于互联网人身保险业务定价回溯机制，《通知》规划了一年的试运行期，以便调整有关指标参数，保障回溯机制运行顺畅、科学有效。”
我们理解，本条要求“远程获取必要投保信息”，亦即包含投保人被保险人所在地，因此应有必要要求投保人和被保险人在线填写完整的地址信息。互联网人身保险业务属于全国范围内业务，一概要求投保人和被保险人进行投保定位确认，我们理解可能并不是特别合理和必要。不过特殊的是，108号文第（十三）条对费用补偿型医疗保险、失能收入损失保险、医疗意外保险这三类互联网专属人身险产品作了销售区域内线下服务能力的限制，我们理解，对于属于这三类产品的特定上线产品，在部分销售区域内不能保障线下服务能力，应有必要进行实质性归属地确认，以便符合监管规定。
正式稿将合作机构由“保险机构”修改为“保险公司和保险中介机构”。这里有个背景，与意见稿不同的是，108号文正式稿将“保险中介机构”明确为保险专业中介机构和保险兼业代理机构，尽管108号文未明确保险专业中介机构的范围，按照13号令，保险专业中介机构包括保险专业代理机构、保险经纪机构和保险公估机构，也与其他监管文件口径一致，因此我们认为，线下合作机构应包括保险公估机构。
银保监会在11月17号的培训中指出，保险公司在备案费用补偿型医疗保险、失能收入损失保险、医疗意外保险产品时需体现合作机构的名录，主要为的是确保在产品备案时公司已经具备相应的服务能力，下一步如果公司在具体经营中相关的网点有调整、有变化，如果服务网络有变化，也是可以的，不需要对产品进行变更，只需要按照13号令有关要求向消费者和社会进行披露即可。13号令对信息披露的规定主要在第十二条至第十四条，第十二条开展互联网保险业务的保险机构应在官方网站，设置互联网保险栏目进行信息披露，开展合作的保险机构，各保险机构应分别披露合作机构名称、业务合作范围及合作起止时间；省级分支机构和落地服务机构的名称、办公地址、电话号码等。第十三条保险机构应在开展互联网保险业务的自营网络平台显著位置，列明保险产品承保公司设有省级分支机构和落地服务机构的省（自治区、直辖市、计划单列市）清单。
如果业务经营过程中网点减少，那么是否要缩减经营区域呢？从108号文来看三类产品要确保销售区域内具备线下服务能力，如果无法保证线下服务能力，我们理解是要缩减经营区域的。
上述模式中，线下渠道从业人员按监管规定在经营/执业区域内展业，银保渠道还应满足线下渠道“1+3”的要求，按规定履行双录后（不要求双录的产品除外），向特定意向客户转发非专属产品投保链接，属于应用移动设备和信息技术提升经营效率、改善服务水平，属于线上线下融合业务，不违反监管规定。
实操层面，我们理解保险机构可进行入口限制，在从业人员线下完成推介并完成双录后，客户才能凭从业人员的自营网络平台的入口授权自主完成线上投保行为。
为了避免“私链”的裂变，混淆业务和产品边界。稳妥来讲，该“私链”应当是“专属链接”，亦即已经锁定了客户身份信息，只能由该客户进行投保。实操上，可以通过在私链中由从业人员代录入客户基本信息，而且客户在线投保操作时不得进行修改。如果客户发现基本信息有误，可以告知该从业人员并由从业人员进行修改。入口控制很重要。
如我们前面所说，纯线上业务实行产品专属管理，108号文从险种类型、产品设计、精算定价、上线准入、定价回溯机制等多维度对互联网专属人身险产品进行限制和规范，公开宣传和公开销售是纯线上业务的特有属性。
假如允许保险机构通过线上公开展示非专属产品投保链接，或者从业人员转发公开（面向非特定人群）的非专属产品投保链接，那么客户就可以跳过从业人员自行完成投保。这就意味着非互联网专属人身险产品通过公开宣传和公开销售完成，进而造成互联网人身保险业务形同虚设，互联网专属产品与非专属产品混同，造成业务边界不清；此外，客户跳过从业人员自己投保，保险机构也无法确保线下双录的有效实施。因此，我们认为这种模式应该存在监管风险。108号文要求互联网人身保险业务应当进行独立核算，这种模式还可能意味着将本应归属于纯线上的业务计入融合业务，存在业务数据记录不真实的合规风险。
保险公司公开营销宣传，公开展示或由业务员转发不含公开产品投保链接的产品宣传信息，遵照13号令规定，我们认为应该是可以的。
我们理解，这种费用类型控制机制的目的在于回归从业人员的公开宣传行为（当然也包括通过费控回归保险产品价格理性，保护保险消费者权益），压减从业人员跨过边界实质性进行产品推介/销售活动的违规动机，规制监管套利和销售违规风险，回归纯线上业务本质。
潜在客户如果有意向进一步了解产品信息，就需要保险公司或保险中介机构响应客户需求，促成交易。
需要说明的是，无论从回归营销宣传行为本质，还是从消费者权益保护层面，费用类型控制是一种重要手段，但并非唯一抓手，还包括但不限于客户投诉等。即使保险机构严格按规定向从业人员支付定额的合理宣传费用，仍可能无法完全避免从业人员的违规推介/销售行为，客服人员提供在线客户服务也是如此。从业人员/客服人员违规推介/销售中出现销售误导的，易引起争议、客户投诉和监管投诉，引发操作、声誉和监管风险。鉴于此，保险公司宜采取事前协议安排/从业人员资信管理/从业人员分级、事中事后检查和追责等风控措施。
关于“非特定人群”的理解？有人认为，朋友圈的人群是有限的。那么，从业人员在微信朋友圈中转发互联网专属人身险产品投保链接是否属于非特定人群？我们认为，在理解“面向非特定人群”时，不应脱离现实业务场景割裂来看。特定和不特定实际是相对的。如果抛开业务场景，考虑微信好友是特定的，从这点可以说朋友圈也是特定人群。所以不宜抽离地理解。理解“非特定人群”时，不宜以链接是否发给了“特定的人”进行简单地形式判断，而是应以链接本身是否“专属”作实质性判断，宜进一步结合链接本身是否专属于某一个客户作判断。当然，我们这里只是讨论不同场景下转发投保链接行为的定性，并不等同于鼓励保险机构在线上业务中一概放开从业人员私信转发投保链接的行为，毕竟从风险控制角度，私信转发投保链接比在朋友圈转发投保链接更具营销倾向性，相对更容易发生推介/销售行为，从而混淆业务边界或引发销售误导。
保险专业中介机构转委托，从法律层面原则上是允许的。监管政策层面，13号令（《互联网保险业务监管办法》）允许保险专业中介机构开展互联网保险业务依规转委托，而此前其他线下渠道暂未有明确的规定。结合近期的108号文（《关于进一步规范保险机构互联网人身保险业务有关事项的通知》），我们理解，纯线上业务的销售过程框定在保险机构自营网络平台，客户自主线上投保无从业人员推介，规范投保流程并可回溯，经营秩序/安全和消费者权益保护可保障，符合政策目标预期。
关于线上线下融合业务，我们认为监管政策是不明确的，对此我们持审慎态度。上周河南保监局叫停当地保险机构以“管理型总代理”的名义开展中介机构转委托的合作，引发行业的广泛关注。大家关注，保险专业中介机构转委托是否遭禁？MGA模式是否新增不确定性？还有北京地区保险专业中介机构高质量发展的实施意见（征求意见稿），其实我们更关注的是，未来会越来越精细化监管，保险公司/保险中介机构分级分类监管，营销员分级管理等，重合规、强风控，专业化发展才能获取更多的政策支持，而业务粗放风控不足的企业，将受到更多的政策限制。
对于目前偿付能力不达标的企业来说，如果未来选择开展互联网人身险业务的险企来说，需要通过“开源节流”来增加偿付能力，包括增资扩股或引进战略投资者等方式，或者改变经营思路，降低规模扩张、提升业务品质，同时降低费用支出。特别地，新规第（十七条）对于调整互联网人身保险业务范围做了相关规定，调整业务范围工作应于每年4月1日前完成，也就是每年4月1日前是一次调整期，超过此期限则要到第二年完成相应调整工作。二是短期内无法通过提高偿付能力满足新规第（十一）条的高阶要求的情况下，中小保险公司宜尽快调整产品和渠道策略，保险公司可通过线上线下融合业务或纯线下渠道销售非互联网专属人身保险产品。
新规的出台将促使中小险企回归理性，理清互联网人身保险业务和其他线下渠道业务的边界。中小保险公司增设分支机构布局线下渠道无疑是一种经营思路，我们认为也将成为一些中小保险公司的选择。新设分支机构意味着经营费用成本增加，中小保险公司宜进行综合评估。此外，今年9月份银保监会发布了《保险公司分支机构市场准入管理办法》，相较于原规定变化较大，建议做好政策评估。
银保渠道上，产品和渠道策略的调整需要时间，尤其对于对银保渠道依赖度比较高的险企来说，短期内新规的出台会对其银保渠道造成较大影响或冲击。这就要求险企有充分的预判，充分评估监管和市场环境的深刻变化，尽快调整和完善产品和渠道策略。
编者按
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