

作为一种专业化的管理行为,保险公司的法律合规管理需要有“魂”,以体现法律合规专业本身的逻辑理念。“守正创新”是二十大确立的一项重要精神理念,也是从宏观上做好法律合规管理最好的指导原则。一方面,二十大报告中提出“加强和完善现代金融监管”“依法将各类金融活动全部纳入监管”,须通过法制方式实现。对于保险公司法律合规部门而言,应深入、准确地把握主要法律法规及行业监管政策的立法意图、核心条款内涵,担任“监管红线”的识别者与维护者,将外部监管要求与内部管理制度、操作流程相统一,这是法律合规管理最基础的职责,可以通过授权管理、法律解读、合规评估以及合规内控管理相结合的流程规范予以实现,即为“守正”。另一方面,金融发展离不开创新,但单纯业务驱动下的创新容易产生“自我实现、自我循环和自我膨胀”的风险,必须通过法律合规力量的“前置”予以定向纠偏,保险公司法律合规部门应深度参与新业务、新产品的开发设计与规程制定,第一时间将合规要求融入业务,有法律合规审核的保驾护航,业务才能“创新”。
二十大报告中提出,“全面依法治国是国家治理的一场深刻革命”,保险公司同样应该通过法律合规手段实现公司治理层面的“自我革命”。近年来,保险业监管实践中高度强调完善公司治理,加强股东行为监管、严格关联交易管理、规范“三会一层”履职尽职、落实重大决策程序制度,本质上仍是强化保险公司及其高级管理人员经营管理活动的“规矩”要求。保险公司法律合规部门应该在完善公司治理中发挥更大的作用,包括实施对于股东的资质审查与行为预警;承担公司章程的起草与修订;研究股东(大)会、董事会与管理层之间的权限边界;提示内部组织机构与关键岗位人员履职的监管要求;分析关联交易的类型及管理程序等,加强工作开展的主动性。法律合规部门服务公司治理须明确与董监事会管理部门的分工和合作。法律合规管理偏重于定性,董监事会管理偏重于定量;法律合规管理偏重于实体,董监事会管理偏重于程序;法律合规管理偏重于研究,董监事会管理偏重于操作。例如,在“三会一层”的运行中,董监事会管理部门负责执行,法律合规部门予以指导;在关联交易管理中,法律合规部门负责判定与审查,董监事会管理部门履行报告披露要求。
在二十大精神指引下,“法治政府建设是全面依法治国的重点任务和主体工程”,所采用的发展理念与实施举措同样适用于保险公司的自身建设。建设法治金融企业、法治保险企业,核心要求仍主要体现为“机构、职能、权限、程序、责任法定化”,提升效率与公信力,严格落实责任追究制度。保险公司推进这样的建设目标,需要法律合规专业力量的过程化参与,尤其是通过构建合规管理体系予以实现。传统的合规管理实践常常局限于合规评价,“孤立化”发挥第二道防线作用,前端无法对业务一线活动“防微杜渐”,后端对责任机构、人员震慑不足,最终导致合规管理形式化。事实上,合规管理“三道防线”的理论更多强调属主责任,实施过程则建议遵循动态化、全流程的方式。合规评估应包括事前审核和事中评价两条路径,将执行监管机构要求下的专项性合规自查与主动开展推动自身业务规范经营的定期化检查相结合。合规评价是一种动态行为,合规监督则应成为一种静态机制,包括建立合规监督举报专线、建设合规监督信息系统、遵循合规“首举不究”原则等,实现与企业合规不起诉制度的内外衔接。合规考核应纳入保险机构绩效考核体系,与评优、晋升相挂钩。违规处罚应成为合规管理体系的“稳定器”,健全处罚制度以有据可依,完善处罚流程以保障权利,夯实处罚结果运用以彰显威慑。在国有保险机构中,合规管理部门与纪检部门具有天然联系,建议积极探索违规违纪线索同步侦查、交叉审理、双向研究、分别处理的协同工作机制。
二十大报告再次强调了“坚持人民至上”的理念,“人民至上”在保险业务经营中的重要体现则应是切实保护保险消费者权益,将保险业发展成果“更多更公平惠及全体人民”,这与《保险法》中“保护保险活动当事人的合法权益”原则具有一致性。宏观上,保护保险消费者权益有利于维护市场稳定,促进保险机构长远发展;微观上,保险交易中严重的信息不对称,又导致侵害消费者权益的行为屡禁不止。解决这种宏观与微观之间的矛盾,需要发挥法律合规的价值,更强调合规的导向作用。现代金融法理论下,合规应优于法律,因法律更强调合同当事人之间权利义务的分配和对抗,而合规则着眼于经营者、消费者、市场、行业的利益一致性和最大化。用合规手段将消费者权益保护理念融入业务经营活动,是保险公司应积极探索的方向。在产品开发端,强化产品结构与条款费率的法律合规审核,保障不偏离保险本源;在营销承保端,以保险诉讼、仲裁案件处理经验为基础反向约束业务风险点,避免虚假宣传与欺骗保险消费者行为,加强反垄断与反不正当竞争审查;在理赔运营端,严格遵守法律法规及监管政策确定的时限和要求,推动保险业科技化、专业化发展带来理赔质量与效率提升;在客服投诉端,站在依法依规、公平正义的视角下判断争议焦点,积极采取多元化方式化解纠纷。
在法治建设方面,二十大报告提出,“弘扬社会主义法治精神,传承中华优秀传统法律文化”“深入开展法治宣传教育,增强全民法治观念”。这既是保险公司作为社会主体应履行的义务,更是建设法治企业、促进高质量发展的途径。法律合规宣传教育是开展法律合规管理的一项基础性工作,也是一项长期性工作。从保险公司实践情况来看,坚持法律合规宣传教育的持久性、强化宣传教育内容与业务活动的契合度,是该项工作能否取得实际成效的关键。法律合规宣传教育应强调坚持。只有长期、规范化开展,才能逐步将法律合规理念、要求上升为保险公司的企业文化。例如,对营销人员的合规风险教育、对投资人员的廉洁风险教育,须做到“洗脑”的频率。法律合规宣传教育应夯实内容。一方面,将社会主义核心价值观融入其中,如同二十大报告中指出,“创造性转化、创新性发展”中华传统文化中的法治思想与合规理念,如《韩非子·解老》中“万物莫不有规矩”,《史记·礼书》中“人道经纬万端,规矩无所不贯,诱进以仁义,束缚以刑罚”,均体现了深邃的合规思想。另一方面,将法律合规的理论内涵、实践要求与受众者的岗位职责、业务行为联系在一起,即理论联系实际,让受众者在宣传教育中看到问题、找到价值,从而主动接受合规理念。
合规 | 治理 | 资管 | 争议解决

