2025外商投资FDI全流程！

外商投资

FDI全流程

Foreign Direct Investment

1.1 📖 定义

    外资企业在我国从零开始新建生产设施、研发中心或分支机构，完全自主建设和运营。

1.2 💡 核心特点

    🔹 1.2.1  完全控制权

        外资100%自主决策，无本土企业干预。

    🔹 1.2.2  长期布局

        投资周期长（通常3-5年），但稳定性高。

    🔹 1.2.3  高成本高风险

        需解决土地、基建、劳动力等本地化问题。

1.3 🌟 典型案例

    🔸 1.3.1  特斯拉上海超级工厂

        2019年投资500亿元，中国首个外商独资新能源汽车项目。

    🔸 1.3.2  三星西安半导体工厂

        投资150亿美元，全球领先的NAND闪存生产基地。

2.1 📖 定义

    外资企业通过 收购或合并 境内现有企业的股权或资产，快速获取市场资源。

2.2 💡 核心特点

    🔹 2.2.1  快速进入
        省去建设时间，直接获得市场份额。
    🔹 2.2.2  整合挑战
        需处理文化差异、员工安置等问题。
    🔹 2.2.3  政策风险
        可能面临东道国反垄断或安全审查。

2.3 🌟 典型案例

    🔸 2.3.1  微软收购LinkedIn
        补足企业社交网络短板。
    🔸 2.3.2  联合利华收购沁园集团
        进入中国净水设备市场。

3.1 📖 定义

    外资企业将在我国境内获得的利润直接用于本地再投资（而非汇回母国）。

3.2 💡 核心特点

    🔹 3.2.1  无需新增跨境资金流动
        利用既有盈利扩大经营。
    🔹 3.2.2  长期承诺信号
        体现对东道国市场的信心。
    🔹 3.2.3  战略协同
        强化本地化运营。

3.3 🌟 典型案例

    🔸 3.3.1  苹果中国
        2022年将在华利润的60%用于扩建上海研发中心。
    🔸 3.3.2  大众汽车
        每年将中国合资企业30%利润投入新能源产线升级。

跨境新设投资(非返程) 

跨境新设投资(返程)

外方义务转股并购(跨境)设立

外方实际转股并购(跨境)设立

外商直接投资企业以外汇

资本金原币境内再投资设立

外方境内人民币利润再投资设立

其中，外商直接投资企业资本金结汇后人民币再投资设立模式，因为实际投资标的是境内机构，严格意义上被投资企业应不属于外商投资企业。

① 符合国家有关法律法规、符合发展规划、产业政策及准入标准；

② 不影响国家安全和生态安全；

③ 对公众利益不产生重大不利影响；

④ 符合国家资本项目管理、外债管理的有关规定。

需提前查询《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》确认拟投资行业是否允许外资进入及持股比例限制。

● 禁止投资领域：外商投资者不得涉足该领域，旨在保护国家安全和产业利益。

● 限制投资领域：外商投资者需严格按照规定条件进行投资，即在满足特定限制条件后方可进行。这种方式既保证了外资的合理利用，又维护了市场秩序和公共利益。

1、📌办理主体：

外商投资企业在领取营业执照后30日内。

2、📋所需材料：

（1）书面申请，并附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》

（2）营业执照复印件（加盖公章）

（3）外国投资者以其境内合法所得在境内投资新设外商投资企业的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证（如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，企业按规定无需提交的除外）

（4）注册资本实缴登记制的企业还需提供有关行业主管部门的批准文件或其他证明材料。

✅登记成功后，银行向客户发放加盖银行业务章的业务登记凭证。

1、🏦开户银行：

可选择异地开户，允许开立多个资本金账户。银行凭材料为客户开立外汇资本项目账户。

2、📋所需材料：

(1) 业务登记凭证

(2) 资本项目信息系统打印的资本金流入控制信息表

(3) 营业执照正本

(4) 开户许可证

(5) 法人身份证

(6) 公司章程

(7) 公章

(8) 财务章

(9) 法人章

(10) 持股25%以上股东身份证复印件（如有）

1、📌入账要求：

(1) 银行需核对资本项目信息系统中的尚可流入金额，超限额需外汇局核准。

(2) 投资人与缴款人不一致的需备注说明。

2、📋所需材料：

(1) 业务登记凭证

(2) 控制信息表（由银行提供）

(3) 《境内直接投资货币出资入账登记申请表》（由企业提交）

✅银行审核材料并办理货币出资入账登记，❌未办理货币出资入账登记的资金不得使用。

1、💰支付结汇：

直接支付给交易对手，需提供合同、发票等真实性材料。

（1）📋所需材料：

①《资本项目账户资金支付命令函》

②货币出资入账登记表（仅限外国投资者跨境汇入的资本金）

③本笔及上一笔结汇资金使用的真实性材料（本笔侧重交易真实性，如合同、发票；上一笔侧重审核支付使用的真实性，如银行回单、发票、银行对账单等）

④若涉及跨境支付，需要境外汇款申请书

（2）🔄办理流程：

企业向银行提交上述材料，银行审核通过后，按照支付结汇原则：

将外汇资金结汇后直接支付给交易对手

应在结汇当天划给收款人

如有合理原因无法当日完成的，最晚在结汇后5个工作日内完成

2、💳意愿结汇：

结汇至结汇待支付账户，后续使用时需补充用途证明。

（1）📋所需材料：

①《资本项目账户资金支付命令函》

②货币出资入账登记表（仅限于外国投资者跨境汇入的资本金）

注意：不得用于证券投资、非自用房地产或向非关联企业放贷（经营范围许可除外）。

（2）🔄办理流程：

企业向银行提交材料，银行审核通过后：

将外汇资金结汇至结汇待支付账户

结汇待支付账户内的人民币资金：

✓ 可直接向交易对手支付

✓ 可根据企业需求进行其他合规的支付操作

1、📌前提条件：

(1) 弥补以前年度亏损。

(2) 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

2、📋所需材料：

(1) 书面申请：向外汇指定银行提交规范的书面申请，详尽说明利润汇出的具体原因以及精确金额。

(2) 利润分配决议文件：提供与本次利润汇出紧密相关的股东会或董事会所做出的利润分配决议，合伙制企业则需提交合伙人的利润分配决议。

(3) 经审计的财务报表：提供经审计的财务报表，以确认其利润分配的真实性和精确性。

(4) 税务凭证材料：主管税务部门会要求企业出具相关税务凭证，如《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，若按规定不需提供该表格，则可免提交。

3、🔍审核阶段

(1) 银行审核：银行收到企业提交的利润汇出申请及相关材料后，会对材料的真实性、完整性和合规性进行审核，包括审核财务报表数据中利润来源的合理性和真实性，以及材料之间的逻辑关系是否能相互印证等。

(2) 外汇登记复核：银行审核通过后，可能还需要在国家外汇管理局办理外汇登记复核，确保利润汇出符合国家外汇管理规定。

✅汇出阶段：完成上述审核流程后，企业利润汇出请求获批，利润可以通过银行渠道汇回外国投资者账户。

1、⏰办理时机：清算公告期结束后、工商注销前。

2、📋所需材料：

(1) 书面申请：需附《境内直接投资基本信息登记业务申请表》（一）和业务登记凭证。

(2) 清算相关证明：

▪️未完成市场监督管理部门注销：提交依《公司法》《合伙企业法》规定的清算公告，并提供已将企业债权债务清算完结，以及不存在股权（投资权益）被冻结、出质或抵押等情形的承诺书，或市场监督管理部门吊销企业营业执照的公告（证明文件），或人民法院判决公司解散的有关证明文件。

▪️已完成公司登记注销：提供市场监督管理部门出具的《准予注销登记通知书》。

(3) 税务证明：注销税务登记证明（无需办理的除外）。

(4) 清算审计报告：会计师事务所出具的清算审计报告（因吸收合并办理注销的或无清算所得的无需提供），或经人民法院裁决的清算结果。

3、🔄办理流程：

（1）提交申请：企业向注册地银行提交上述准备好的材料。

（2）银行审核：银行对提交的材料进行审核，包括材料的真实性、完整性以及是否符合相关规定等。

（3）完成注销：审核通过后，银行在资本项目信息系统中办理外商投资企业基本信息注销登记手续，打印相关业务办理凭证返还企业。

如果实际操作中出现了先行办理营业执照注销的情况,外汇注销手续分两种情况处理:一是没有销毁企业公章的，可正常办理基本信息登记注销;二是已销毁企业印章的，应以全体股东名义或委派其中一名法人股东(受托股东)办理基本信息登记注销，留存材料应加盖全体股东公章(自然人股东签字)或受托股东印章,受托股东提供经公证的授权委托书。

1、⏰ 时间要求：

外商投资企业应于每年1月1日-6月30日，通过国家企业信用信息公示系统报送FDI存量权益登记数据。

2、🖥️ 具体操作步骤：

(1) 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），点击"企业信息填报"。

(2)  选择登记机关所在地。

(3)  选择登录方式：

选择通过“电子营业执照登录”或“企业联络员登录”。若首次进行【企业公示信息填报】，需先【市场监管联络员注册】；若注册信息发生变化，需【市场监管联络员变更】。

(4)  点击"公示系统'多报合一'年报填报"→"年度报告填写"，填报年度为上一年度。

(5)  逐一填报各项信息，重点完成：“外商投资基本情况”等相关模块的填报，确保数据真实、准确。

3、🔄 数据流转：

市场监督管理部门收到报告信息后会定期将年报数据共享至商务部，商务部按原渠道将年报数据共享至外汇局资本项目信息管理系统存量权益登记模块。

微信号 | yisibang808

联系电话 | 13027908329