近年来，越南凭借其优越的地理位置、低廉的劳动力成本和不断改善的投资环境，吸引了大量中国企业的关注与投资。据中国商务部统计，2024年中国企业对越南直接投资已超过25亿美元，并保持快速增长态势。
作为长期协助中资企业出海的律师，我们必须指出：越南投资之路看似繁花似锦，实则暗藏不少合规陷阱，同时也散布着诸多可资利用的政策红利。只有做好充分的政策功课，才能在越南市场行稳致远。
一、准入“避坑”：读懂越南的负面清单
越南对外商投资实行负面清单制度，这是投资前必须跨过的第一道门槛。
（一）明确禁止投资的“红线”
根据越南《投资法》及相关规定，禁止外商投资的领域包括但不限于：
麻醉品交易、化学品和矿产贸易、野生动植物领域
从事鞭炮贸易、经营讨债服务
与卖淫、买卖人体组织、人类克隆等有关的商业活动
司法行政服务、投资建设陵园、墓地设施
天然林勘探和开发等
这些是外资绝对无法进入的领域，在规划投资方向时务必避开。
（二）限制性领域：有条件准入
限制外商投资的行业则更多，主要包括：
提供广播电视服务
保险、银行、证券交易及其相关的其他服务
邮政通信服务
自然资源、矿产、石油、天然气勘探、开发和加工
法律服务、审计、会计和税务服务等
在这些领域投资，必须满足越南规定的特定条件，且往往需要申请特殊许可证或满足外资持股比例限制。
（三）容易被忽视的“隐形禁区”
除了明确的负面清单外，越南还存在“没有市场准入承诺的业务领域”，即越南在WTO、CPTPP、EVFTA等国际条约中尚未承诺或保留权利的业务领域。对于这些领域，如果越南法律没有限制规定，外国投资者可享受与越南投资者相同的市场准入要求；如果越南法律已有相关规定，则适用越南法律。这一灰色地带需要格外谨慎，建议在投资前进行专门的法律尽职调查。
二、优惠“领钱”：把握越南政策红利
避开投资禁区的同时，善用越南的优惠政策可为企业带来真金白银的实惠。2025年以来，越南进行了大幅度的税法改革和企业所得税调整，政策红利更加突出。
（一）企业所得税优惠
越南企业所得税的标准税率为20%，但符合条件的企业可享受显著优惠：
1.税率优惠：
年总收入不超过30亿越南盾的企业：适用15%的优惠税率
年总收入超过30亿但不超过500亿越南盾的企业：适用17%的优惠税率
位于极度贫困地区的新投资项目：15年内享受10%的优惠税率，同时享受“四免九减半”优惠政策（即自盈利年度起4年免征企业所得税，其后9年减半征收）
位于贫困地区的新投资项目：10年内享受17%的优惠税率，适用“二免四减半”政策
国际金融中心（IFC）内的优先发展行业（如高新技术产业、数字经济核心产业、绿色经济与可再生能源等）：适用10%的优惠税率，期限为30年，并享受“四免九减半”政策
2.免税期优惠：
越南政府对不同行业和地区提供了多种免税期优惠，例如创新型初创企业可享受2年内免征企业所得税，其后4年减半征收的政策。
（二）进口关税减免
根据越南《进出口关税法》及相关修订，以下情况可享受进口关税减免：
符合《投资法》优惠条件的新建或扩建投资项目，进口的机械设备、配件、制造机械所需原料、生产专用车辆以及国内无法生产的建材
用于加工或生产出口产品的进口原料、辅料、零部件
高新技术企业、科技组织、技术创新项目进口的国内无法生产的原材料和零部件
优先投资的医疗设备制造或组装项目所需的进口原材料、零部件，自投产之日起五年内免税
（三）土地成本减免
根据越南NO. 103/2024/ND-CP号《DECREE ON LAND LEVIES AND LAND RENTS》(《关于土地征费和租金的法令》)，投资项目可享受以下土地优惠：
投资于极度贫困地区的项目：减征50%的土地使用费
投资于贫困地区的项目：减征30%的土地使用费
在极度贫困地区或贫困地区以外其他地区进行开发的项目：减征20%的土地使用费
此外，特定类型的项目如建设铁路专用基础设施、建设社会保障性住房等，可在整个租赁期间免收土地租金。
（四）新兴领域的特别优惠
越南政府特别鼓励对高新技术领域的投资，提供了多项专门优惠：
研发优惠：企业研发费用可按实际发生额的200%进行加计扣除
数字技术产业：关键数字技术产品生产、半导体芯片研发设计封装测试、人工智能数据中心建设等领域被纳入优惠范围
创新初创企业：符合条件的创新型初创企业可享受企业所得税免征和减半征收政策，其员工也可享受个人所得税优惠
三、投资策略：律师的实操建议
基于越南复杂的法律环境和最新政策变化，作为执业律师，我们提供以下实操建议：
投资前的三步尽职调查
明确行业准入：仔细核对越南《投资法》的负面清单以及相关国际条约中的市场准入承诺，确保拟投资行业不受限制。
评估地区优惠：不同地区的优惠政策差异很大，特别是2025年新税法取消了一般工业园区优惠，仅保留对困难地区、特别困难地区、经济区、高科技园区的优惠，选址决策需更加谨慎。
设计投资架构：根据投资规模和行业特点，选择合适的投资形式和股权结构，既要考虑控制权安排，也要为未来融资退出预留空间。
申请优惠的关键要点
提前准备证明材料：越南优惠政策多数需要申请和审批，而非自动享受。企业在投资前就应准备相关证明材料，如投资计划、技术说明、就业创造预测等。
关注合规要求：享受优惠政策往往附带严格的合规条件，如注册资本到位时间、就业岗位创造、技术转让等要求，务必确保持续符合条件。
善用过渡期条款：对于已在越南运营的企业，2025年新税法提供了过渡条款，企业可自主选择“继续沿用旧优惠”或“转用新法优惠”，应仔细测算两种方案的税负影响。
注意潜在风险点
常设机构风险：根据新税法，外国企业通过电子商务平台和数字平台在越南提供商品和服务，可能被认定为在越南设有常设机构，从而产生企业所得税纳税义务。这一规定极大扩展了传统常设机构的认定范围。
全球最低税影响：在越南运营的跨国企业集团，如果连续4年中至少2年合并收入达到或超过7.5亿欧元，需适用全球最低税规则，实际税率低于15%的需补缴额外企业所得税。
资金汇出限制：虽然越南外汇管制逐步放宽，但大额资金汇出仍需遵守相关规定，建议在投资架构设计时就考虑资金汇回的便利性和税务成本。
四、结语
投资越南，既不是遍地黄金，也不是荆棘密布。关键在于能否准确把握其复杂的政策环境，避开禁止和限制领域，充分利用鼓励和优惠政策。
2025年越南税法改革标志着其外资政策从“地区导向”向“产业导向”的深刻转变，这对投资者的专业能力提出了更高要求。建议企业在做出重大投资决策前，务必寻求专业顾问的支持，进行全面的政策尽职调查，确保“避坑”的同时又能“领钱”，让越南投资之路更加平稳顺畅。
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