近年来，越来越多中国创业者选择在马来西亚设立私人有限公司（Sendirian Berhad，简称 Sdn Bhd），看中其低税率、灵活架构和东盟门户优势。然而，在公司顺利注册后，不少人却栽在两个看似“配角”的角色上——董事（Director）和公司秘书（Company Secretary）。
有人觉得：“董事就是挂个名，秘书不就是填填表？”
但作为处理过数十起马来西亚公司合规纠纷的执业律师，我必须提醒你：这两个职位不仅是法律强制要求，更是公司合法存续的核心防线。
我们经办的一个案例，中国的企业家赴马来西亚投资新设了一家公司，委任了一位马来西亚本地董事，预留了银行的印签，公司账户上等值于1000万人民币的资金在公司设立后的一周内被转至香港的一个私人账户，委托律师维权；可以说本次出海“出师未捷钱先损，后续再也不敢来”，这样的试错代价太大，关键对于企业家出海信心的打击是致命的。
今天，我们就从律师角度，彻底讲清董事与公司秘书的真实职责、常见误区及合规建议，帮你避开致命雷区。
一、董事不是“荣誉头衔”，而是法律责任主体！
法律规定：
根据《马来西亚公司法》（Companies Act 2016），每家私人有限公司至少需任命1名董事，且该董事必须是通常居住在马来西亚的自然人（即拥有长期居留权或公民身份）。
常见误区：
“我可以找朋友挂名当董事，我不参与管理就没事。”
“我是中国籍，远程遥控就行，不需要本地董事。”
真相是：
董事对公司负有法定受托义务（Fiduciary Duties），包括：
忠诚义务：不得利用职务谋私利；
勤勉义务：必须合理关注公司事务；
合规义务：确保公司遵守税法、劳工法、公司法等。
一旦公司出现未申报年报、逃税、非法用工、洗钱等问题，董事将首先被追责，轻则罚款（最高50万马币），重则监禁（最长5年），甚至被列入SSM（马来西亚公司委员会）黑名单，终身不得担任董事！
律师建议：
若你是外国人，务必委任一名合规可靠的本地董事（可通过专业机构安排）；
避免“挂名董事”，所有董事都应了解公司基本运营；
定期召开董事会并保留会议记录——这是免责的关键证据！
二、公司秘书≠行政助理！他是公司的“合规守门人”
法律规定：
自公司成立之日起30天内，必须委任一名合格的公司秘书，且该秘书必须：
是马来西亚公民或永久居民；
居住在马来西亚；
持有SSM认可的专业资格（如MAICSA会员、注册会计师、律师等）。
常见误区：
“我自己兼任秘书省钱又方便。”
“随便找个本地人帮忙处理SSM文件就行。”
真相是：
公司秘书是法定职位，承担着确保公司持续合规的核心职能，包括但不限于：
组织并记录董事会/股东大会；
维护法定登记簿（股东名册、董事名册等）；
准时提交年度申报表（Annual Return）；
向SSM申报董事/股东/地址变更；
就公司治理向董事提供法律建议。
如果公司因未按时年审被SSM注销，秘书和董事将共同承担责任！
律师建议：
切勿自行兼任或委托无资质人员；
选择有SSM备案、经验丰富的专业秘书公司；
与秘书保持定期沟通，确保所有变动及时更新。
三、案例警示
案例：2024年，一家深圳跨境电商在吉隆坡注册Sdn Bhd，为节省成本，由老板远程担任唯一董事，并让当地司机“帮忙”处理SSM文件。
结果：连续两年未提交年报，公司被SSM自动注销；老板因“未履行董事职责”被罚款8万马币，且未来三年不得在马注册新公司。
这个教训告诉我们：合规没有捷径，专业的事必须交给专业的人。
一个尽责的董事团队+一位专业的公司秘书，不仅能帮你规避法律风险，还能提升银行、合作伙伴和政府机构对你的信任度。
如果你正在设立或运营马来西亚公司，请务必重视这两个角色。宁可多花一点服务费，也不要赌上整个企业的未来。
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