在新加坡设区域总部？小心SIRA法案下的“国家安全审查”

SIRA由新加坡贸工部（MTI）主导实施，旨在识别并管理可能对国家安全、公共秩序或关键基础设施构成风险的重大外资投资。根据法案规定，以下两类交易需主动申报或可能被政府依职权审查：

1、对“关键实体”（Critical Entities）的控制性投资（SIRA中“控制”不仅指股权控制（如≥50%），也包括通过合同、董事会结构、技术协议等方式实现的实际控制，即使是少数股权投资，若涉及敏感技术或数据访问权，也可能触发审查）。

2、对敏感技术、数据或基础设施领域的重大股权收购。

所谓“关键实体”，包括但不限于：

• 关键信息通信技术（ICT）基础设施运营商；

• 能源、水务、交通等公用事业公司；

• 涉及国防、航空航天、半导体、人工智能、量子计算等敏感技术的企业；

• 持有大量个人数据或政府数据的平台型企业。

  
  

即使投资方来自传统友好国家（如美国、欧盟成员国），也可能触发审查。SIRA采取“风险导向”而非“国籍导向”的审查逻辑，重点评估交易是否可能被用于损害新加坡安全利益。

许多企业在新加坡设立区域总部，不仅用于行政管理，还可能承担以下功能：

• 区域资金调度与财务中心；

• 数据处理与IT支持中心；

• 供应链协调与研发中心；

• 持股平台，控股区域内多家运营实体。

一旦总部架构涉及对上述“关键实体”的控制权（例如通过股权、董事会席位或合同安排实现实际控制），就可能落入SIRA的审查范围。尤其当总部同时作为控股平台，间接持有敏感行业资产时，风险更高。

此外，若总部雇佣大量技术人员、处理跨境用户数据，或参与政府合作项目，也可能被认定为具有“战略敏感性”。

区域总部常见风险点

1、数据中心与云服务：若区域总部运营或接入新加坡政府或关键基础设施的数据中心，极易触发审查。

2、研发中心涉及敏感技术：包括人工智能、量子信息、先进材料等“可信技术”。

3、作为区域控股平台：若其下属子公司中有被列为“关键实体”的企业，则控股公司也可能被审查。

4、SIRA与欧美外资审查机制（如美国CFIUS、欧盟FIRRMA）有相似之处，新加坡在审查中可能会参考国际合作情报。若企业已在美国或欧盟接受过安全审查，可在新加坡申报时提供相关材料，作为合规参考。

根据SIRA，未经批准而完成受审查交易的，可能面临以下后果：

• 交易被强制撤销或剥离；

• 处以最高100万新币罚款；

• 相关责任人承担个人法律责任；

• 被列入投资黑名单，影响未来在新业务拓展。

更隐蔽的风险在于：即便交易未被立即叫停，若日后被追溯认定存在安全风险，企业可能被迫接受“补救措施”（remedial measures），例如：

• 限制数据访问权限；

• 引入本地独立董事；

• 分拆敏感业务线；

• 接受持续合规审计。

这些措施将显著增加运营成本，甚至动摇区域总部的战略定位。

1、前置尽职调查

在设立前，全面评估拟设总部的功能定位、持股结构、业务范围是否触及SIRA定义的“关键领域”。必要时聘请本地合规顾问进行风险筛查。

2、主动申报，争取确定性

若存在模糊地带，建议主动向新加坡投资审查办公室（Office for Investment Screening,OIS）提交咨询或预申报，获取官方意见，避免“事后补救”。预咨询，通常会在30天内获得初步反馈；正式申报后，审查周期一般为60个工作日，复杂案件可延长。

3、优化股权与治理结构

避免单一外资股东绝对控制；在董事会设置中引入本地专业人士；对敏感职能（如数据管理）进行物理或法律隔离。

4、关注动态监管更新

SIRA实施细则仍在完善中，关键实体清单可能扩展。企业应建立常态化合规监测机制，及时响应政策变化。

新加坡依然是全球最具吸引力的总部选址地之一，但“低风险”不等于“无风险”。在全球投资安全化浪潮下，合规已从“后台支持”变为“战略前提”。企业在享受税收优惠与商业便利的同时，必须将国家安全审查纳入整体出海规划。

专业提示：若您正筹划在新加坡设立区域总部，建议在架构设计初期即引入具备本地监管经验的法律顾问，确保从第一步就走在合规轨道上。