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很多企业在筹备香港上市时，会重点关注保荐人、律师、会计师、财务数据和招股书，却容易把“公司秘书”理解为普通香港公司的年审及工商申报岗位。事实上，港股上市公司的公司秘书不是行政秘书，也不是简单的文件代办人，而是连接董事会、管理层、股东与香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）的重要公司治理角色。
对于内地企业而言，这一职位还经常与 A 股“董事会秘书”并行存在。两者职责存在交叉，但法律依据、任职资格和监管体系并不相同。因此，在上市筹备阶段提前设计公司秘书架构，直接关系到公司能否顺利满足《上市规则》并建立持续合规机制。
为什么港股上市公司的秘书不可缺席？
谁可以担任港股上市公司的公司秘书？
港股公司秘书究竟负责什么？
港股公司秘书的工作重点不是简单递交表格，而是保证董事会程序、监管信息流和公司治理机制能够持续有效运作。根据联交所公司治理指引，其主要职能包括：
建立并维护公司治理框架
协助发行人建立、维护并定期检视公司治理制度，推动董事会政策、授权机制和合规流程与《上市规则》及适用法律保持一致。
支持董事会及委员会运作
统筹董事会及委员会会议安排，协助准备议程和会议材料，确保董事及时获得准确、完整的信息，并妥善记录会议讨论、决定及后续行动。
向董事会提供治理与合规意见
持续关注可能影响发行人业务的法律、监管和公司治理发展，并就董事会决策程序、董事责任、关联交易、内幕消息、股东大会及其他上市合规事项提供支持。具体法律判断仍应由发行人的香港法律顾问作出。
连接董事会、管理层、股东与监管机构
公司秘书承担重要的信息沟通职能：把管理层信息及时传递给董事会，把董事会决策传达至管理层，协助发行人与股东沟通，并配合公司及时回应联交所等监管机构的查询。
推动董事培训和合规文化
协助新任董事入职培训和持续专业发展，帮助董事理解其职责，并推动管理层形成能够及时识别、升级和处理合规问题的内部文化。
协调信息披露，但不取代董事责任
公司秘书通常会协调公告、通函、年报、股东大会文件及监管申报的流程，但董事会及董事仍须对发行人遵守《上市规则》承担相应责任。不能因为已经委任公司秘书，就把上市合规责任全部转移给该人士。
内地赴港上市企业：联席公司秘书模式
内地企业赴港上市时，通常希望由熟悉集团业务、董事会和管理层的内部人士担任公司秘书。不过，该人士在上市初期可能尚未取得联交所认可的专业资格，也未积累足够的港股合规经验，因此暂时不符合《主板上市规则》第 3.28 条的要求。
豁免机制
在符合条件的情况下，发行人可以向联交所申请豁免，让暂不符合资格的内部人士担任公司秘书。
豁免并非自动获得。根据联交所《新上市申请人指南》第 3.10 章，联交所会综合考虑发行人的主要业务是否位于香港以外、委任该内部人士的实际需要，以及董事会认为其适合担任公司秘书的理由。
如获批准，豁免通常设有固定期限，常见为自上市之日起三年。
联席秘书模式
作为豁免条件，内部人士必须由一名符合第 3.28 条资格要求的人士持续协助。因此，实践中形成了常见的“一内一外”联席公司秘书模式：
● 内部联席公司秘书：通常由 CFO、A 股董事会秘书、法务负责人或其他高级管理人员担任，熟悉集团业务、内部管理和决策流程。
● 外部联席公司秘书：由具备联交所认可资格的人士担任，为内部人士提供上市规则、董事会程序、信息披露和监管沟通等方面的专业支持。
需要注意的是，如果合资格的联席公司秘书停止提供协助，相关豁免可能失效；如果发行人发生重大违规，联交所也可以撤销豁免。
豁免期届满前，发行人需要向联交所证明，内部人士在合资格联席公司秘书的协助下，已经积累足够的相关经验。
经联交所确认后，该内部人士才可以独立担任公司秘书。如果未获确认，发行人仍须委任符合第 3.28 条要求的人士，或者另行申请并取得新的豁免。原有豁免不会自动延续。
2026
裕阳结语
港股公司秘书并不是普通香港公司法定秘书服务的简单升级，其核心作用是支持董事会有效运作、完善公司治理机制，并协助发行人持续履行上市合规义务。对于 A+H 企业而言，公司秘书安排还应兼顾境内外监管规则、信息披露节奏及董事会程序的有效衔接。
裕阳咨询可为拟赴港上市及已上市企业提供港股上市公司秘书服务，并结合企业注册地、上市架构、董事会组成及内部团队情况，协助设计公司秘书或联席公司秘书安排。对于 A+H 企业，我们尤其理解 A 股董事会秘书与港股公司秘书在职责、规则适用及信息披露协同方面的差异，可提供合资格的外部联席公司秘书，与企业内部董事会秘书、CFO 或法务负责人形成“一内一外”的协作机制。
目前，裕阳咨询拥有两位符合联交所相关资格要求、并拥有港股上市公司秘书实务经验的专业人选，为企业提供上市筹备、董事会及股东大会程序、信息披露协调、持续合规及监管沟通等方面的支持。如果您的企业正在筹备港股上市、推进 A+H 布局，或希望优化现有公司秘书安排，欢迎与我们联系，我们可根据项目阶段和企业实际需求提供一对一评估与服务方案。
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