睿智·原创｜《对外投资管理办法》（修订征求意见稿）解读系列之四：对外投资保护机制

引言

2026 年 8 月 21 日，国家发展和改革委员会发布《对外投资管理办法》（修订征求意见稿）。相较于 2017 年的"11 号令”，本次修订增设“对外投资保护”独立章节，将风险防范、权益救济及国家反制措施制度化，确立了“监管约束”与“权益保护”并重的创新机制。

随着企业出海步伐加快及境外环境复杂化，新制度在救济层面进行了迭代完善。征求意见稿第四章构建了涵盖主体风控义务、政府风险提示、重大不利情形报告、年度报告维权入口及对等反制机制的五大保护体系，与监管规则形成互补。

对外投资保护制度五大核心板块

明确投资者主体责任，压实风险防控义务

征求意见稿第五十一条规定，投资者及其控制的境外企业须完善内部治理，建立合规经营、内控、安全生产及突发事件处置制度，并配备必要的人员与资金以保障安全。国家层面的保护前提是企业落实自身的风险识别与应急处置，国家保护不替代企业自身的风控责任。

保留并细化风险提示机制

第五十二条延续原有制度，国家发改委可根据国际形势发布风险提示。该提示作为参考信息，旨在帮助企业预判国别风险，不属于强制性行政文件。

重大不利情况报告兼具权益保护功能

结合第五十三条，除传统的人员伤亡和资产损失外，若遭遇外方强制索取技术数据、强制转让或处分中方资产权益等威胁国家利益的情形，投资者须立即提交重大不利情况报告。报送时限由原来的"5 个工作日内”调整为“立即”，压缩了风险处置窗口期，强化了主动合规义务。

值得注意的是，“立即”作为法律概念，其具体阈值尚待配套细则明确。该报告不仅是监管部门获取信息的渠道，更是企业反馈海外权益受损的重要途径。制度明确，及时报送并主动改正者，可减轻或免除行政处罚，兼顾了上报义务与容错机制。

创设年度报告制度，开辟常态化维权入口

第五十四条规定，投资者需在每年 3 月 31 日前提交对外投资信息年度报告。年报除统计基本信息外，新增维权功能：若遭受境外歧视性措施或不合理限制，企业可通过年报渠道反馈，国家发改委可依法采取限制境外主体境内投资、限制交易合作等对等保护措施。此举将过去临时的沟通模式转变为常态化的权益维护机制。

确立对等反制的制度依据

第五十五条作出原则性规定，若境外国家或地区采取违背国际法基本准则的歧视性禁止、限制措施，损害我国对外投资，国家发改委可依法采取对应措施。这为国家层面开展对等保护提供了部门规章层面的规则支撑。

结语

目前征求意见稿仍处于公开征求意见阶段，尚未正式颁布实施。现行"11 号令”下尚无成套的保护机制。建议已出海或拟出海的企业现阶段仍以做好自身风险防控为主，提前梳理海外项目的潜在国别政策风险。待新规正式落地后，规范运用报告渠道，切实维护自身合法的海外投资权益。

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