香港自2025年5月23日起正式实施公司迁册制度。随着制度落地，部分注册于开曼、BVI的境外持股平台开始考虑迁册至香港。由于迁册通常不改变公司的法人主体身份，但会涉及注册地、投资路径及相关ODI登记信息的变化，因此，原有ODI手续如何衔接，成为值得关注的实务问题。
注意，本文讨论对象为：境内企业已办理ODI，并直接或间接持有拟迁册开曼或BVI公司的情形；不包括境内居民个人通过特殊目的公司（SPV）开展境外投融资并适用37号文登记的情形。
根据香港公司迁册制度，境外公司迁册至香港后，将被视为在香港成立的公司，并适用香港《公司条例》。但迁册本身不会产生新的法律实体，也不会影响公司的业务持续性，以及原有财产、权利、义务、法律责任、合同和法律程序。
因此，从法律主体延续性的角度看，迁册并非“原境外公司注销后重新设立一家香港公司”，而是同一法律主体将注册地迁至香港。这也是分析原有ODI如何衔接的基本前提。
假设境内企业通过BVI持股平台投资澳大利亚运营公司，BVI公司迁册香港后，最终投资目的地仍为澳大利亚，变化主要发生在第一层境外企业及投资路径。
商务层面。BVI迁册香港后，最终目的地虽未变化，但投资路径已由BVI调整为香港。根据《境外投资管理办法》第15条，原《证书》载明事项发生变更的，应向原备案或核准机关办理变更手续。
发改层面。现行规则未对境外公司迁册作出专门规定。迁册后第一层境外企业注册地发生变化，但法律主体延续，该变化是否构成需办理项目变更的“重大变化”，目前缺乏明确公开口径，宜事前向原备案机关确认。
外汇层面。现行规则虽设有境外直接投资外汇变更登记机制，但对迁册场景尚无明确公开口径，宜结合商务、发改手续与原登记银行确认具体办理方式。
如果开曼/BVI公司本身即为ODI的最终投资目的地，迁册香港后，原ODI所对应的最终目的地也随之发生变化。这一情形的处理规则相对明确。
商务层面。《境外投资管理办法》规定，《企业境外投资证书》按照最终目的地颁发；原《证书》载明的境外投资事项发生变化的，应向原备案或核准机关办理变更。由于迁册后公司主体仍然存续、境内企业持有的权益亦未终止，因此原则上属于原境外投资事项的变更，应办理《企业境外投资证书》变更并换发新证。
发改层面。国家发改委11号令配套格式文本明确规定：“投资最终目的地跨国调整的，视为开展新的项目，投资主体应按规定履行新项目有关核准或备案手续。”因此，如果原备案项目的最终目的地为开曼或BVI，迁册后变为香港，原则上应按照新的境外投资项目重新履行发改核准或备案，不能仅办理原项目变更。
外汇层面。《资本项目外汇业务指引（2024年版）》规定，银行办理ODI登记时需登记第一层级境外企业，并备注最终目的公司的名称、所在地等信息；境外投资事项发生变更后，可凭相关主管部门的批准、备案文件等办理境外直接投资外汇变更登记。因此，在完成商务及发改手续后，还应相应更新银行端ODI外汇登记信息。
境外公司迁册前，建议先核查原发改备案文件、《企业境外投资证书》及ODI外汇登记资料，重点确认直接投资目的地、最终投资目的地及相关境外主体在投资路径中的层级和功能。结合迁册前后的架构变化，进一步判断是否涉及商务变更、发改项目变更或重新备案，以及外汇登记信息更新。
鉴于不同项目的原备案路径及主管机关口径可能存在差异，建议在迁册实施前结合具体架构进行专项核查，并提前与原备案机关及经办银行沟通确认。
相关阅读
境外股权多轮变更未同步ODI：存量瑕疵如何补正？
ODI资金使用：8个高频合规问题
ODI备案后增设境外SPV的合规问题
两仪跨境投资团队成立于2015年，深耕各大自贸区的跨境创新业务领域，在跨境投融资活动的咨询与落地服务方面，拥有同行业领先的经验；目前已在境内12个城市和境外5个地区或国家设立全资子公司，服务超千家企业的跨境投融资和落地业务。
业务涵盖跨境投资及资产管理，跨境项目融资策划，跨境投资架构搭建全球企业落地业务服务，企业出海战略路径咨询，企业跨境转型方案设计，国际贸易架构规划以服务等。紧跟国家"一带一路"政策导向，聚焦于国际矿产并购，生物医药，半导体和港股 IPO等前沿领域，致力于为企业跨境落地提供全方位的支持与服务。
END
商务合作｜咨询服务｜报告研究｜文章转载
