近日，深圳市市场监督管理局在2026年"中国公平竞争政策宣传周"期间集中公布15起反不正当竞争典型案例。其中案例十——深圳某医疗器械有限公司商业贿赂案，其中的定性逻辑值得每一家依赖经销商体系的企业细读：未与医院发生直接业务往来、应经销商"请求"、被动分摊费用，为何仍构成商业贿赂？
一、培训费用分摊
据深圳市市场监管局通报，经查：深圳某医疗器械有限公司应经销商北京某医疗器械有限公司请求，同意分摊后者已为6名医院护士缴纳的相关技能培训费。支付路径是——由当事人员工通过个人微信向经销商工作人员转账8400元，并以培训费发票入账报销。
监管认定的关键在于目的：当事人虽未与案涉医院直接发生业务往来，但其分摊培训费，系为借助经销商进入医院采购体系的能力和影响力，谋取交易机会或者竞争优势。深圳市市场监督管理局龙华监管局认定，该行为违反《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条第一款第（三）项及第四款的规定，依据第二十四条第一款责令当事人立即改正违法行为，处罚款10000元。
图一 ｜ 利益输送链条：一条没有直接交易的行贿路径
深圳某医疗器械有限公司（当事人）
应经销商请求，同意分摊费用
▼ 员工个人微信转账 8,400 元 ▼
（以培训费发票入账报销）
北京某医疗器械有限公司（经销商）
已为护士缴纳培训费 · 拥有进入医院采购体系的能力与影响力
▼ 培训费实际受益人员 ▼
案涉医院 6 名护士
接受技能培训 · 处于医院采购与使用环节
▼ 影响力指向医院采购体系 ▼
监管定性：商业贿赂
借助经销商影响力谋取交易机会与竞争优势责令改正并罚款 1 万元
注：图示依据深圳市市场监督管理局通报口径绘制
官方案件评析同时披露了裁量考量：当事人系应经销商请求被动分摊费用，处于商业贿赂链条的辅助配合地位，涉案金额小、无违法所得，但以费用分摊手段谋取交易机会，仍触碰法律红线；执法部门恪守"过罚相当""处罚与教育相结合"，践行"服务型执法"理念，促使当事人主动构建全新合规管理体系并取得认证，实现从被动违法到主动合规的转变。
二、3个值得细读的认定要点
1. 贿赂对象不限于交易相对方：经销商作为"影响力通道"
《反不正当竞争法》（2025年6月27日修订，2025年10月15日施行）第八条第一款禁止经营者以财物或其他手段贿赂三类对象以谋取交易机会或竞争优势：交易相对方的工作人员、受交易相对方委托办理相关事务的单位或个人、利用职权或者影响力影响交易的单位或个人。本案适用的是第（三）项：当事人未直接向医院或其工作人员输送利益，而是向"利用影响力影响交易的单位"（经销商）分摊费用——后者凭借进入医院采购体系的能力和影响力，成为利益输送的通道；费用最终惠及的6名护士，正是医院采购与使用环节的相关人员。对依赖经销商、代理体系的企业，这一认定思路意味着：经由中间方"曲线"输送的利益，与直接行贿同受规制。
2. 员工个人微信转账，仍认定为经营者行为
本案明确援引第八条第四款——2025年修订新增的员工行为归责条款："经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为；但是，经营者有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外。"本案款项即由员工通过个人微信转账支付，但执法机关仍将行为归于公司。这提示两点：其一，"个人渠道支付"不能隔离单位责任，举证反证门槛很高；其二，个人转账加发票报销的组合，还会同步暴露账务处理与税务合规问题，是企业自查时最易识别的高危信号。
3. 一万元罚款与十万元起罚点：过罚相当的示范
第二十四条第一款对商业贿赂设定的罚则是：没收违法所得，处十万元以上一百万元以下罚款；情节严重的，处一百万元以上五百万元以下罚款，可以并处吊销营业执照；同时规定处罚到人——法定代表人、主要负责人和直接责任人员对实施贿赂负有个人责任的，最高可处一百万元罚款。本案罚款1万元，低于十万元的起罚点，属于减轻处罚的适用，对应评析所述的被动配合、辅助地位、金额小、无违法所得及事后主动合规整改等情节（《行政处罚法》第三十二条明确，存在主动消除或减轻违法行为危害后果等法定情形的，应当从轻或者减轻处罚）。这一裁量对企业的启示是：减轻处罚的空间来自情节与整改，而不是来自行为本身"够不上违法"。
图二 ｜ 新法商业贿赂罚则阶梯与本案位置（第二十四条）
情节严重：100 万 – 500 万元罚款
可并处吊销营业执照
▲ 起罚线 10 万元 ▲
一般情形：没收违法所得 + 10 万 – 100 万元罚款
并处罚到人：法定代表人、主要负责人、直接责任人员最高 100 万元
▼ 本案适用减轻处罚 ▼
本案：罚款 1 万元（低于起罚线）
考量情节：被动分摊 · 辅助配合地位 · 金额小 · 无违法所得 · 事后主动构建合规体系并取得认证
注：减轻处罚的法律依据为《行政处罚法》第三十二条法定情形
三、合规警示
1. 金额大小不改变定性。8400元与1.84亿元的商业贿赂，在法律定性上没有区别——执法看的是利益流向与目的，不是数字大小。"只是小钱"不构成抗辩。
2. 费用分摊安排须事前审查。与经销商共担培训费、会议费、推广费，是渠道合作的常见安排，但只要费用最终流向客户方相关人员、且带有谋取交易机会的目的，即落入第八条射程。此类安排应经法务合规实质审查：谁受益、谁的影响力被借用、账怎么记。
3. 支付路径管控。员工个人账户向合作方人员转账、以发票套现报销，是执法识别贿赂的最直接痕迹。企业应对报销凭证与资金流向建立交叉核验机制，并在经销商协议中明确禁止任何形式的个人间资金往来。
4. 被查后的合规整改是被查时的最优路径。本案当事人事后主动构建合规管理体系并取得认证，成为获得减轻处罚的现实情节。在新法"处罚到人、罚款上限五百万"的罚则下，事前建体系、事后快整改，是商业贿赂风险仅有的两道缓释机制。
图三 ｜ 费用分摊类安排合规自查三问（渠道合作通用）
第①问 钱最终流向谁？
是否最终流向客户方（医院）工作人员或其关联人员？流向交易相关方人员 → 进入第八条审查视野
▼
第②问 借了谁的影响力？
是否借助经销商、代理等中间方进入客户采购体系的能力？中间方影响力被借用 → 落入第八条第一款第（三）项
▼
第③问 走的哪条通道？
是否经员工个人账户转账、以发票套现报销？个人通道支付 → 触发第四款单位归责 + 账务税务双重瑕疵
三问有任一"是" ▼
高风险安排：暂缓执行 → 法务合规实质审查重新设计费用结构 / 补充协议管控 / 明确禁止个人间资金往来
结语
这起"最小金额"的案例，传递的却是最大的规则信息：商业贿赂的认定穿透形式、穿透金额、穿透支付渠道——经销商的"影响力"可以成为受贿对象，员工的个人微信不能隔断单位责任，发票入账也不能洗白利益输送。对以渠道体系为销售主力的企业，本案应当成为一次针对费用分摊类安排的全面自查契机。
引用来源
1. 深圳市市场监督管理局官方微信公众号：《深圳市市场监督管理局发布15起反不正当竞争典型案例》（2026年9月，"中国公平竞争政策宣传周"期间发布，案例十）
2. 深圳市市场监督管理局15起典型案例通报全文（媒体转载版本）
3. 《中华人民共和国反不正当竞争法》（2025年6月27日修订通过，2025年10月15日施行，主席令第五十号）第八条、第二十四条
4. 《中华人民共和国行政处罚法》（2021年修订，2021年7月15日施行）第三十二条
本文基于公开通报与法律法规整理分析，案件信息以监管机关通报口径为准，仅供企业法务及合规人员参考，不构成法律意见。具体个案请结合事实情况咨询专业律师。