2026年6月18日，美国企业Global Trade and Service, Inc.（GTS）将美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）诉至哥伦比亚特区联邦地区法院。9月3日，GTS提交撤诉通知。从起诉到提交撤诉通知，间隔77天。根据其代理律所Seiden Law于9月4日发布的公告，OFAC与美国司法部在起诉后与原告方协商解决争议，银行已收到解冻许可证，允许释放被冻结超过四年的货款及依法应计利息。
GTS在行政程序中等待近四年，得到的是一份拒绝解冻的决定；提起诉讼后，争议在不到三个月内获得有利解决。施沈畅律师认为，GTS案可以作为近期OFAC冻结货款救济的一个标杆案例。对于申请长期搁置或已被拒绝的企业，通过起诉推动处理、在诉讼中争取解冻，已有具体的成功实践可以参照。企业应据此更加积极地运用司法救济，将与OFAC的沟通、诉讼及谈判结合起来，争取收回被冻结资金。
根据GTS提交的起诉状，争议款项为606,462.12美元，约60.65万美元，来自向俄罗斯客户Lubri Group LLC出售润滑油产品的货款。2022年3月31日，客户从Alfa-Bank账户汇出款项，经美国中间行JPMorgan Chase Bank转至GTS的收款行TD Bank。两家美国银行均在当天收到相应款项，TD Bank随后将款项暂扣进行内部合规审查，尚未记入GTS账户。
六天后，2022年4月6日，美国财政部对Alfa-Bank实施全面冻结制裁。TD Bank此后冻结了这笔汇款。GTS于5月10日申请特定许可证，要求解冻货款；经过近四年审查，OFAC于2026年4月14日拒绝申请，理由是款项涉及Alfa-Bank这一受制裁对象的权益。GTS随即于6月18日提起诉讼，案号为1:26-cv-02172。
起诉状记载，GTS申请时已提交合同、发票及相关SWIFT通信，也曾及时答复OFAC的补充询问。在2023年的往来中，OFAC还曾表示，延误来自案件积压，当时无须GTS继续补充材料。至2026年申请被拒时，企业既已承受长期资金占用，又面临OFAC对冻结依据作出的不利认定。
GTS针对该拒绝决定提起诉讼后，OFAC与美国司法部参与协商，并最终通过签发许可证解决争议。对于已因行政程序耗费数年时间的企业，收到拒绝决定后继续提起诉讼，仍然能够争取到释放本金和应计利息的实际成果。
OFAC的第32号常见问题解答要求银行将被冻结资金存入计息账户，并保留足以支持日后将特定款项连同利息解冻的记录。企业设计解冻申请及谈判方案时，应将本金和依法应计利息一并纳入，并与银行核对相应的计息记录。
GTS依据美国《行政程序法》（APA）挑战OFAC的拒绝决定。该法第704条规定，最终行政行为在法定条件下可以接受司法审查；第706条第（2）款允许法院撤销滥用裁量、违反法律或者超越法定权限等行政行为。OFAC作出拒绝决定后，企业可以通过这一程序，要求法院审查其冻结依据及法律判断。
GTS提出的异议集中在付款完成时间和资金权益归属。美国财政部2022年4月6日的公告确认，Alfa-Bank此前受特定新增债务及股权交易限制，当天才被施加全面冻结制裁。GTS主张，涉案货款不涉及此前受限制的交易，且在全面冻结制裁生效前，已经转入美国银行，Alfa-Bank对款项的权益也已消灭。
针对TD Bank在制裁生效前暂缓入账的情形，GTS援引《统一商法典》第4A-209(b)(2)条，主张收款银行收到款项时已产生接受支付指令的法律效果，内部合规审查不会使Alfa-Bank重新取得资金权益。据此，GTS请求撤销OFAC的拒绝决定，确认资金归属，并要求授权释放本金和利息；作为备选救济，其请求将申请发回OFAC，要求在确定期限内重新审查。
这些请求将争议具体落实到银行收款记录、资金划拨规则和OFAC的法定权限。对于交易背景清楚、冻结理由存在可争议之处的企业，可以沿着类似思路，将解冻诉求形成有事实和法律依据的司法审查请求。企业对冻结理由的异议越具体，政府在回应诉讼及讨论解决方案时，需要处理的问题也越明确。
进入诉讼后，争议处理还受到法院程序和期限安排的约束。本案卷宗曾将政府回应期限列为8月25日，双方于8月20日共同申请暂停诉讼，法院当天批准，GTS随后于9月3日提交撤诉通知。结合代理律所披露的协商经过，笔者认为，诉讼可以为长期停留在行政程序中的解冻争议增加实质推进的机会，并为与OFAC及美国司法部协商解决创造条件。
本案以协商解决及自愿撤诉结案，法院未就资金权益争议作出实体判决。其作为司法救济标杆的参考价值，在于企业已经通过挑战拒绝决定、参与诉讼中的协商，取得了允许释放货款本息的许可。对以资金回收为目标的企业而言，通过诉讼促成OFAC签发许可证，本身就是值得争取的救济成果。
对于解冻申请长期无实质进展的企业，应结合材料完备程度、最近一次补充询问和答复时间，评估依据《行政程序法》第706条第（1）款提起不合理迟延诉讼，推动OFAC作出决定。对于已经收到拒绝决定的企业，则应及时分析拒绝理由，评估依据第706条第（2）款提起司法审查，争取撤销不利决定、重新审查或在诉讼中协商解冻。
企业可以从申请阶段就同步准备行政沟通和后续诉讼所需的证据。合同、发票、SWIFT通信、中间行与收款行的收款记录、暂扣和冻结通知，以及向OFAC提交的申请、补充说明和往来函件，都应围绕同一笔资金整理完整。GTS所提出的资金权益异议尤其依赖银行实际收款时间与制裁生效时间的对应，准确的付款记录能够支持更有针对性的法律主张。
诉讼与谈判也可以同步推进。律师在提出司法审查请求的同时，可以将拟解冻金额、收款主体、执行银行、利息范围及必要许可条件整理成具体方案，与OFAC及美国司法部开展协商。对于企业而言，应以取得可以执行的解冻授权、推动银行完成划付作为案件处理目标，并据此安排诉讼请求、谈判条件和后续履行。
中国企业因美元清算、交易对手或付款银行涉及制裁而遭遇货款冻结时，可以参照GTS案评估自身的救济路径。具体工作包括核查企业对资金享有的权利、美国法院的管辖及起诉条件，识别OFAC冻结或拒绝许可的依据，并据此确定行政申请、起诉和协商的先后安排。已有明确事实和法律争点的案件，应当积极评估司法救济的投入与回收价值，及时推动后续程序。
施沈畅律师具有多项与OFAC沟通、起诉及谈判的案件经办经验，可协助企业梳理冻结原因及资金权益，准备和推进解冻许可申请，评估并开展针对审批迟延或拒绝决定的诉讼，以及与OFAC就具体解冻安排进行谈判。对于货款已被冻结、申请长期无进展或已被拒绝的企业，可以由施沈畅律师结合既有材料和程序阶段，制定涵盖行政沟通、诉讼与谈判的具体方案，推动被冻结资金的回收。
END
国际贸易合规观察公众号：
本公众号由行业领先的专业法律团队维护运营，聚焦于海关、出口管制、经济制裁及国际贸易衍生的法律工作，致力于成为企业跨境经营与国际贸易领域的合规智库，以专业视角追踪全球最新动态，为读者提供兼具时效性与深度的合规分析与实务指南。
作者介绍：
施沈畅
协力律师事务所
中国及美国纽约州执业律师
业务领域：出口管制与经济制裁、海关、国际贸易
教育背景：美国宾夕法尼亚大学法学硕士、华东政法大学法学学士
执业经历：
作为核心律师，主办的案件荣获2024年度《商法》监管合规领域年度大奖；
入选上海市司法局鼎新法治人才库；
受聘为多个政府部门提供专业的政策咨询；
协助多家大型央国企及民营企业解决复杂的出口管制与制裁问题；
协助多家内地及香港贸易企业解决货物扣押、款项冻结及相关许可证申请事宜；
协助多家半导体企业开展产品分类、出口许可证申请及合规出口方案设计；
通过接受《南华早报》《环球时报》等各类权威媒体采访及《国际贸易合规观察》公众号，持续解读最新的贸易合规动态。