瀛和商事案例沙龙第11期 | 创始股东与上市公司对赌补争议案实操解析- 大数跨境

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瀛和商事案例沙龙第11期 | 创始股东与上市公司对赌补争议案实操解析

北京瀛和律师事务所

2026-09-14

导读：复杂商事二审案件的代理思路与庭审实务

9月10日，瀛和研究院经典商事案例实践沙龙第11期顺利举办。本期沙龙由瀛和律师事务所高级合伙人蔡璇律师主讲，围绕其代理的“某高管与上市公司2000万元对赌二审发回重审案”展开复盘，聚焦上市公司并购对赌纠纷中的抵销认定、另案既判力范围及重大商事案件办案方法分享交流。

案件核心背景与代理难点

蔡璇律师介绍，该案源于一起上市公司并购交易。某上市公司收购标的公司股权，交易金额达数亿元，并分步完成。交易同时约定业绩对赌，若业绩未达标，创始方需向上市公司支付现金补偿。后因业绩未完成，触发补偿义务。与此同时，上市公司尚欠部分股权转让尾款。双方核心争议在于：上市公司欠付的股权转让对价尾款与创始方应付的业绩补偿款，是否已经完成抵销。

该案涉及多个关联诉讼。本案一审根据另案生效判决认定的不利事实，判决抵销不成立，创始方支付补偿款。二审阶段，蔡璇律师介入代理，围绕约定抵销与法定抵销、确认函性质、责任分担条款解释、诉讼时效及违约金标准等问题发表代理意见，并最终获得了发回重审的阶段性胜利。

办案方法与实务启示

结合本案，蔡璇律师分享了重大疑难复杂商事案件的办案方法：一是阅卷要深，关键信息快速定位；二是表达要可视化，通过时间轴、关系图梳理复杂事实；三是文书要透，上诉状应完整呈现逻辑推理；四是庭审要备，通过庭审提纲预判法官调查方向；五是庭后要跟，主动、适度与法院沟通，补充有说服力的材料。针对AI工具的应用，蔡璇律师认为，AI在PPT制作、信息检索等方面能够提升效率，但在重大案件阅卷、细节勾稽和策略判断上，律师的专业经验仍不可替代。她鼓励青年律师积极尝试AI，同时保持独立判断。

瀛和研究院商法实践案例沙龙持续聚焦商事实践中的前沿与难点问题，通过案例复盘与专业交流，推动律师业务能力提升。本期沙龙在热烈交流中圆满结束。相关案件仍在司法程序中，本次活动仅作专业研讨，不对案件结果作预测。本文已对案件信息进行脱敏处理。