系列：科特迪瓦营商环境补充报告
本文是《科特迪瓦营商环境》系列补充报告，专门拆解 OHADA｜Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires｜非洲商法协调组织。
本文不讨论灰色操作，不提供规避路径，只说明中国企业在科特迪瓦经营时，为什么必须理解 OHADA，以及它如何影响公司设立、RCCM、合同、担保、赊账、追债、执行、破产、会计、仲裁和商业纠纷。
本文不构成法律意见。具体合同、公司治理、担保、追债、诉讼、仲裁和执行事项，应以科特迪瓦律师、OHADA 法律专业人士、商业法院和最新统一法为准。
导读｜为什么在科特迪瓦做生意，必须知道 OHADA？
很多中国企业理解科特迪瓦法律环境时，第一反应是：
“看科特迪瓦本国法律就可以。”
这个理解不完整。
因为科特迪瓦属于 OHADA 商法空间。
OHADA 全称是：
Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires
中文通常译为：
非洲商法协调组织。
OHADA 不是普通区域协会，也不是行业联盟，而是一套覆盖法语非洲多个国家的区域商法统一体系。
它通过统一法，直接影响企业经营中的很多基础事项：
公司形式；
公司章程；
商业登记；
RCCM；
担保；
商业租赁；
会计报表；
债务追收；
强制执行；
破产清算；
仲裁和调解；
商业纠纷。
所以，在科特迪瓦做生意，不能只问：
“科特迪瓦本国法律怎么规定？”
还要问：
OHADA 统一法怎么规定？
一句话：
OHADA 是科特迪瓦商业法律环境的底层系统。
一、OHADA 为什么会出现？
OHADA 的出现，背景是西非和中非法语区长期面临一个共同问题：
商业法律分散、司法不确定、跨国交易成本高。
很多成员国继承了法国法传统，但各国公司法、商事登记、担保、破产、执行、会计、仲裁规则并不完全一致。
这对投资者来说，会带来几个问题：
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OHADA 就是在这种背景下形成的。
它的目标不是简单“成立一个区域组织”，而是：
通过统一商事法律规则，降低成员国之间的商业法律碎片化。
这也是为什么中国企业如果只把 OHADA 当作“法律名词”，就会低估它的价值。
二、OHADA 的成立时间和条约基础
OHADA 的基础文件是：
《非洲商法协调条约》
法语通常称：
Traité relatif à l’harmonisation du droit des affaires en Afrique
OHADA 于 1993 年 10 月 17 日 在毛里求斯路易港签署条约成立，后来该条约在 2008 年 10 月 17 日 于加拿大魁北克修订。
可以这样理解：
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所以，OHADA 不是停留在 1993 年的历史组织。
它是一个持续修订统一法、更新执行程序、培训司法人员、推动区域商法现代化的制度体系。
三、OHADA 有多少成员国？
OHADA 目前有 17 个成员国。
完整成员国清单如下：
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按区域大致可以这样看：
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这对中国企业非常重要。
因为 OHADA 不只是科特迪瓦法律环境的一部分，它同时覆盖西非和中非多个法语区市场。
如果一家中国企业未来从科特迪瓦扩展到贝宁、多哥、塞内加尔、喀麦隆、刚果、加蓬、刚果金，就会反复遇到 OHADA。
一句话：
OHADA 是理解法语非洲商业法律环境的一把钥匙。
四、OHADA 的组织机构：不是只有一个秘书处
OHADA 不是单一机构，而是一套制度架构。
核心机构包括：
国家元首和政府首脑会议；
部长理事会；
常设秘书处；
共同法院和仲裁院 CCJA；
区域高等司法学校 ERSUMA。
收藏这张表：
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这套架构说明：
OHADA 不是“有一个组织名字”而已。
它有：
决策机构；
执行机构；
司法解释机构；
仲裁机构；
司法培训机构。
这也是为什么 OHADA 统一法能真正影响成员国企业经营。
五、部长理事会：谁来通过统一法？
OHADA 的统一法不是某一个国家单独制定的。
统一法由 OHADA 机制推动，并由成员国部长理事会通过。
部长理事会通常由成员国负责司法和财政等事务的部长参与。
它的作用包括：
通过统一法；
修改统一法；
通过组织预算；
决定机构重大事项；
指导 OHADA 的制度发展。
这意味着：
OHADA 统一法不是普通参考文本，而是成员国共同通过的区域商事规则。
对企业来说，真正重要的是：
一旦统一法通过并生效，它就会进入成员国商业法律环境。
所以，在科特迪瓦做公司、签合同、设担保、追债、申请执行、做破产或仲裁时，不能只看本国规则，也要看 OHADA 统一法。
六、常设秘书处：OHADA 的执行中枢
常设秘书处位于喀麦隆雅温得。
它是 OHADA 的执行机构。
可以把它理解为：
OHADA 的行政协调和制度推进中枢。
它的主要作用包括：
协助部长理事会；
协调 OHADA 各机构；
准备统一法草案；
跟进统一法通过程序；
发布统一法；
协调组织活动；
监督 ERSUMA；
代表 OHADA 对外沟通。
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一句话：
常设秘书处让 OHADA 从一个条约组织变成持续运转的制度系统。
七、CCJA：为什么它对科特迪瓦商业纠纷特别重要？
CCJA 全称：
Cour Commune de Justice et d’Arbitrage
中文可以理解为：
共同法院和仲裁院。
它位于：
科特迪瓦阿比让。
这对科特迪瓦尤其重要。
因为 OHADA 的关键司法和仲裁机构就在阿比让。
CCJA 的核心意义是：
统一解释和适用 OHADA 法；
处理与 OHADA 统一法相关的最终司法审查；
承担特定仲裁功能；
推动成员国之间商法适用一致。
对中国企业来说，CCJA 的价值在于：
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一句话：
CCJA 是 OHADA 法律统一性的关键，它让 OHADA 不只是“统一文本”，而有统一解释机制。
八、ERSUMA：为什么司法培训也重要？
ERSUMA 全称：
École Régionale Supérieure de la Magistrature
中文可以理解为：
区域高等司法学校。
它位于：
贝宁波多诺伏。
ERSUMA 不是企业直接办手续的机构。
但它对营商环境很重要。
因为法律统一不只是写在纸上，还需要：
法官理解统一法；
律师掌握统一法；
司法人员执行统一法；
企业顾问学习统一法；
法院解释趋于一致。
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一句话：
ERSUMA 是 OHADA 法律体系的人才和知识基础设施。
九、OHADA 的运行逻辑：从规则制定到企业适用
可以把 OHADA 的运行链条理解成：
成员国共同建立 OHADA
↓
部长理事会通过统一法
↓
常设秘书处协调起草、发布和执行工作
↓
统一法在成员国直接适用
↓
成员国法院和商业法院处理具体案件
↓
CCJA 统一解释 OHADA 法并处理相关最终司法事项
↓
ERSUMA 培训法官、律师和司法人员
↓
企业在公司、合同、担保、追债、会计、仲裁中实际受到影响
这条链条说明：
OHADA 不是抽象概念，而是从部长会议、秘书处、统一法、法院、仲裁、司法培训一路传导到企业经营现场的制度系统。
科特迪瓦属于 OHADA 商法空间，企业经营不能只看本国法律。
以下详细部分继续给你 9 组可收藏内容：
OHADA 体系地图：历史、成员国、统一法、部长理事会、常设秘书处、CCJA、ERSUMA。
OHADA 统一法清单：一般商业法、公司法、担保法、追债执行、破产、会计、仲裁、调解等。
OHADA 与公司设立关系表：SARL、SA、SAS、章程、RCCM、经理人。
OHADA 与商业交易关系表：合同、发票、送货、对账、担保、运输。
OHADA 与商业纠纷关系表：商业法院、简易追债、执行、仲裁、调解。
OHADA 与会计财务关系表：SYSCOHADA、财务报表、企业所得税和银行资料。
OHADA 与中国制度对照表：公司法、民法典、担保制度、执行制度、破产制度、仲裁制度。
中国企业常见误解澄清表：注册公司、合同、追债、仲裁、执行、破产。
交易前后 30 问：用于注册、签约、赊账、担保、追债和处理纠纷前自查。
十、OHADA 统一法：企业最该关注哪几部？
OHADA 统一法很多，但中国企业最应该先看下面这些。
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一句话：
OHADA 统一法覆盖的是企业从设立、交易、融资、会计到纠纷退出的完整商业生命周期。
十一、OHADA 与公司设立：SARL、SA、SAS 不只是本地叫法
中国企业在科特迪瓦注册公司，经常遇到：
SARL；
SA；
SAS；
Gérant；
Président；
Directeur Général；
Statuts；
RCCM。
这些词不是普通翻译问题。
它们背后有 OHADA 公司法框架。
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所以，注册公司不是简单选一个“类型”。
它是在 OHADA 公司法框架下选择治理结构。
如果公司形式选错，后面可能影响：
股东权利；
经理人权限；
签字权；
股权转让；
利润分配；
融资；
公司治理；
商业纠纷。
一句话：
SARL、SA、SAS 不是翻译差异，而是公司治理结构差异。
十二、OHADA 与 RCCM：交易前为什么要核验主体？
RCCM 全称：
Registre du Commerce et du Crédit Mobilier
中文：
商业和动产信用登记。
对中国企业来说，RCCM 不只是公司注册时拿到的编号。
它还是交易前主体核验的工具。
交易前至少要看：
公司是否存在；
公司名称是否准确；
公司形式是什么；
注册地址在哪里；
代表人是谁；
是否有商业登记；
是否能对外签约；
银行账户是否与公司主体一致。
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很多商业纠纷，不是输在交易本身，而是输在一开始没有核验交易主体。
例如：
合同主体写的是个人；
发票主体是另一家公司；
收款账户又是第三家公司；
送货签收人没有授权；
本地代理没有签约权限。
这些问题进入正式程序后，会让追责变得复杂。
一句话：
RCCM 是商业交易的主体核验底座。
十三、OHADA 与合同：不是只看双方说了什么
OHADA 不是单独制定所有合同规则，但它提供了商事交易的大框架。
在科特迪瓦做生意，合同至少要注意：
合同主体；
签字权限；
交易性质；
付款条件；
发票；
交付；
验收；
担保；
争议解决；
语言版本；
执行可能性。
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一句话：
在 OHADA 商法空间里，合同不是形式文件，而是未来追债、执行和争议解决的入口。
十四、OHADA 与担保：赊账、贷款、设备融资都绕不开
中国企业在科特迪瓦经营，常见会遇到：
赊账供货；
代理商铺货；
设备分期；
客户欠款；
租赁设备；
股东贷款；
银行融资；
动产抵押或质押。
这就会涉及担保。
担保的意义是：
当客户不付款时，企业有没有额外保障。
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很多中国企业在非洲做生意，喜欢先给货、后收款。
这在商业上可以理解，但在法律上必须问：
有没有合同？
有没有担保？
有没有签收？
有没有对账？
有没有可执行路径？
对方有没有资产？
担保是否能被执行？
一句话：
在 OHADA 空间里，赊账和融资不能只靠信任，要看担保和可执行性。
十五、OHADA 与追债和执行：欠款不是只靠催
商业欠款是中国企业最关心的问题之一。
客户不付款时，很多企业会想到：
打电话；
找中间人；
上门催；
扣货；
找关系。
这些不是正式追债制度。
OHADA 有专门的简易追收和执行统一法。
正式追债前，需要基础证据：
合同；
发票；
送货单；
签收单；
对账单；
银行流水；
正式催告；
债务到期证明。
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一句话：
追债不是从客户欠款那天开始，而是从签合同、发货、签收、对账那天开始。
十六、OHADA 与破产：客户倒闭时，你是不是普通债权人？
企业在科特迪瓦经营，还可能遇到：
客户资金链断裂；
代理商倒闭；
合作方无力偿债；
项目公司清算；
供应商破产；
公司自身需要重整或退出。
这会涉及 OHADA 的集体清偿程序。
对企业来说，破产问题不是“对方没钱”这么简单。
要看：
债权是否有证据；
是否已到期；
是否有担保；
是否需要申报债权；
是否属于优先债权；
对方是否进入重整或清算；
企业还能追回多少。
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一句话：
客户破产时，最重要的不是催得多急，而是你的债权有没有文件、有没有担保、有没有程序位置。
十七、OHADA 与会计：财务报表也不是企业自己随便做
OHADA 还统一了会计和财务信息规则。
这对企业影响很大。
因为会计不是只为税务存在。
它还影响：
银行贷款；
投资法申请；
股东分红；
商业纠纷；
审计；
税务检查；
企业出售或融资；
破产清算。
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一句话：
在 OHADA 环境下，会计也是商法基础设施。
十八、OHADA 与仲裁、调解：争议不一定只能去法院
OHADA 统一法中包括仲裁和调解。
这对企业意味着：
合同中可以考虑争议解决条款。
例如：
本地商业法院；
OHADA 仲裁；
其他国际仲裁机构；
调解；
适用法律；
语言；
地点；
执行方式。
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一句话：
争议解决条款不是合同尾部模板，而是纠纷发生后决定去哪儿打、怎么打、用什么语言打。
十九、OHADA 与商业法院：本地法院仍然重要
OHADA 统一法直接适用，但具体案件仍在成员国法院系统中运行。
在科特迪瓦，商业纠纷经常会连接：
Tribunal de Commerce d’Abidjan；
Cour d’appel de commerce d’Abidjan；
律师；
司法执行人员；
RCCM；
合同和证据。
所以不能误解为：
“有 OHADA，就不用管科特迪瓦本地法院。”
更准确地说：
OHADA 提供统一商法规则，本地法院和执行体系负责具体案件运行，CCJA 负责统一解释和特定司法、仲裁功能。
二十、OHADA 对中国企业最重要的 8 个经营场景
1、注册公司
选择 SARL、SA、SAS，不只是翻译问题，而是 OHADA 公司法问题。
2、找本地合伙人
股东权利、经理人权限、章程、股权转让，都和 OHADA 公司法有关。
3、赊账供货
合同、发票、签收、担保、追债，都会进入 OHADA 体系。
4、设备分期付款
要看担保、所有权、登记和执行可能性。
5、签代理合同
要看合同主体、授权、佣金、违约责任和争议解决。
6、客户欠款
要看简易追债、执行程序、证据链和商业法院。
7、客户破产
要看债权申报、担保优先性和集体清偿程序。
8、利润分配和财务报表
要看公司决议、财务报表、会计规则和税务处理。
二十一、中国制度对照表
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这个对照表的作用不是说两边制度一样。
而是帮助中国企业建立判断：
在科特迪瓦做公司、合同、担保、追债、破产、会计和仲裁，很多问题要先看 OHADA。
二十二、中国企业常见误解澄清表
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二十三、法语关键词收藏表
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二十四、OHADA 交易前后 30 问
这张清单适合企业在注册公司、签合同、赊账、做担保、追债和处理纠纷前使用。
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二十五、本文结论
OHADA 是科特迪瓦商业法律环境的底层系统。
它不是一个抽象区域组织，而是通过统一法直接影响企业经营。
第一，OHADA 源于 1993 年路易港条约，目标是解决非洲商事法律和司法不确定问题；
第二，OHADA 目前覆盖 17 个成员国，是法语西非和中非重要商法共同空间；
第三，OHADA 通过部长理事会、常设秘书处、CCJA 和 ERSUMA 运转；
第四，CCJA 位于阿比让，使科特迪瓦在 OHADA 法律生态中具有特殊位置；
第五，公司设立看 OHADA，公司形式、章程、经理人和 RCCM 都受其影响；
第六，商业交易看 OHADA，商人身份、商业登记、合同、运输和中介都与其相关；
第七，赊账和融资看 OHADA，担保和动产信用登记决定债权安全；
第八，客户欠款看 OHADA，简易追收和执行程序决定追债路径；
第九，客户破产看 OHADA，债权申报、担保和清偿顺序决定回款可能；
第十，会计报表看 OHADA，财务信息影响税务、银行、分红和纠纷；
第十一，商业争议看 OHADA，仲裁、调解、CCJA 和本地商业法院共同构成争议解决体系。
一句话总结：
在科特迪瓦做生意，OHADA 是公司、合同、担保、追债、破产、会计和仲裁背后的统一商法底座。