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197家 vs 404家，通过率降低了47
2018年5月10日中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）发布《私募基金管理人登记及私募基金产品备案月报（2018年第4期）》，其中里面披露了备案的重要数据：
而对应197家这个数据的，2018年3月份上一期数据为404家。从通过率的角度，降低了47% 。
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四月实际新增量159 vs 197，注销行动在升级
为什么减了又减，还新增反而少了38家？因为注销多了！ 根据协会在2018年2月份的描述，“截至2018年2月底， 2018年2月注销私募基金管理人60家 ，其中，主动申请注销的私募基金管理人26家，未按照《公告》要求完成第一只私募基金产品备案被注销的私募基金管理人28家，因列入失联机构名录满三个月未主动联系协会并提供有效证明材料被注销的私募基金管理人6家。”
综上所述，新管理人登记的数量在事前登记审批更加严格，在事后管理也严格。下面将重点分析协会严在哪里？
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新管理登记严在哪里？
——人员篇—
新管理人登记的审核重要两个因素： 人和资本的实力 ，而且这两个考核要综合在一起。简单的说，“人”，即股东和高管；
关于“股东”
1，严格限制P2P在内的13类机构登记为私募基金管理人 ；
△ 私募投资基金登记备案的问题解答（七）
2、限制金融集团重复申请多个私募牌照
△ 私募基金登记备案相关问题解答（十三）
关于“高管”
对于高管，尤其是对风控官的要求，协会对相关经验要求严格。
△ 协会关于高管、风控官的反
根据《私募投资基金管理人内部控制指引》第十一条，从事私募基金管理业务相关人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。 协会反馈情况是： 要求申请机构在补充法律意见书中详细说明目前的管理人员、团队员工在其岗位或私募投资基金领域的专业能力， 负责风控工作的高管和员工需要特别说明其相关工作经历即岗位胜任能力。 如涉及相关经历或投资经验，需进一步提供证明材料。
《私募投资基金管理人内部控制指引》第十二条要求，负责合规风控的高管应独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能。特别值得注意的一点是， 风控负责人不得兼职！
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新管理登记严在哪里？
——资本篇—
严查代持，在2018年4月，协会反馈中发布了最严的对资本的要求。
这条关于出资证明的协会反馈，细致清晰的对资本进行了严格限定：“ 出资能力证明需要证明的是认缴金额 ，这个是协会对出资能力的顶格要求，之前主要是针对实缴金额提供出资证明 ，主要是对代持现象进行严格的限制。而未实缴部分需要说明股东目前的变现能力，具体包括工资、投资收益，房产方面的出资证明资料。其中， 工资部分需要上传银行的工资流水，投资收益要有对账单及投资时签订的凭证。 ”
协会这一严控私募管理人的登记质量的举措，客观上放慢了申请的节奏，因为私募管理人要被迫进行减资，而 减资流程要花费1.5个月之久 。（详情查看“ 【协会备案速递】最严出资证明要求，升格到“认缴规模”，房产可作出资证明 ”）
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加大对“劣币”律所的处
2018年4月13日，协会发布了不再受理三家律师事务所出具的私募基金管理人登记法律意见书的公告， 并对涉事的三家律所做出“自2018年4月12日起， 三年内 不再接受其所出具的私募基金管理人登记法律意见书”的处罚。
而这三家律所被协会这样处理，原因有三：
1．出具登记法律意见书 一年内 ，相关私募基金管理人 被中基协公告注销 （2家）；
2．被投诉在私募基金管理人登记时 提交虚假材料 （1家）。
3．同时，经中基协核查，上述律师事务所 均 未能勤勉尽责，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（ 点击 根据协会五份核查报告再谈私募登记法律意见书业务 ，专业律师为你做更深入分析报道！ ）
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号召私募服务机构做好底线尽
在出现某些“劣币”的法律意见书的情况下，协会号召私募服务机构掇担当社会责任。并提出下图要求：
△ 协会关于服务机构的反
协会通过会议号召私募服务机构做好底线尽调，鼓励私募服务机构查阅拟申请为私募基金管理人的法律意见书作为尽职调查的必要手段，并建议私募服务机构提供介入管理人和基金整体生命周期的个性化服务。
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合规为王，做合规的“会者
总之，老百姓长讲的一个道理，“难者不会，会者不难”。我们秉承合规为王的理念，要做合规的会者。
协会对新增私募基金管理人提出更高的合规要求，对以往存在的用过桥资金注册的乱象进行了严格限制；并对过往登记备案中材料作假、遗漏等不合规地方追溯并追究相关机构的责任；同时协会也在积极筹建私募行业基础设施建设，为推动基金行业健康发展蓄势。
总而言之，私募“合规”是最重要的事！
一，要求现场约谈的原因
2、 协会认为申请机构的高管存在 兼职 情况；
3 . 协会认为 展业计划 未能说清公司未来的发展方向和发展路径；
5. 协会认为包括外包机构的 外包协议 及其他协议存在造假现象，需要核实；
6. 协会认为高管简历经过包装，未能真实反映 高管能力 ；
7. 协会认为其他需要当面的约谈的事由。
二、现场沟通问题案例
类别一：从业人员基础知识
Q：请阐述股权基金分类
A：私募股权投资基金通常包括：创业投资基金、并购投资基金等。
创业投资基金：投资于包括种子期、初创期、快速扩张期和成长初期的企业；
并购投资基金：投资于扩展期企业和参与管理层收购。
Q：请阐述股权投资基金的基本运作模式和特点
A：股权投资基金的运作流程是其实现资本增值的全过程，股权投资基金运作的四个阶段是募资、投资、管理和退出。
相对于证券投资基金，股权投资基金具有投资期限长、流动性较差，投后管理投入资源多，专业性较强，投资收益波动性较大等特点。
类别二：股权基金的募投管退
Q：请阐述私募股权基金投资的一般流程
A：股权投资分为四个阶段，就是我们通常所说的，募集，投资，管理，退出。
Q：请阐述股权投资基金的投资后管理的概念、内容以及作用
A：概念：投后管理是项目投资周期中重要组成部分，也是投资基金“募、投、管、退”四要点之一。在完成项目尽调并实施投资后直到项目退出之前都属于投后管理的期间。
内容：投后管理工作包括：投后分析报告的汇总及整理、组织召开投后管理会议、组织实施公司交办的其他专项综合投后事务和项目投后事务，跟踪企业经营活动、专项问题调研分析、派驻董监事、项目文件流转、项目档案管理等事务。
Q：请阐述股权投资基金的退出方式
A： IPO 、并购、新三板挂牌、股转、回购、借壳、清算等。
类别三：投资者适当性管理
Q:请阐述未来募集流程
A ： 募集流程：
（1）特定对象确定
（2）投资者适当性匹配
（3）私募基金推介
（4）基金风险揭示
（5）合格投资者
（6）基金打款
（7）投资冷静期
（8）回访确认
特定对象确定程序：
（1）问卷调查
（2）风险评估
（3）书面承诺
Q：请阐述合格投资者的认定标准
A：合格投资者概念：具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元的单位和个人。
认定条件：
旧规： 净资产不低于1,000万元的单位；个人金融资产不低于 300 万元或近三年个人年均收入不低于 50 万元。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
新规： 家庭金融资产不低于500万元；近三年本人年均收入不低于 40 万元；具有 2 年以上投资经历；最近一年末净资产不低于 1000 万元的法人单位，或金融监督管理部门视为合格投资者的其他情形。
类别四：私募基金管理人高管的出资能力、胜任能力
Q：请说明你作为实际控制人或控股股东出资来源？
A：据实回答
Q：请说明你们团队如何做好自己的募集工作？
A：可以通过自有资金募集
Q：请说明你为什么看好股权私募基金的发展前景？
A：据实回答
Q：请说明你为什么要投 XXX 公司股权？
A：根据拟投项目据实回答
Q：请说明你作为投资岗位负责人如何筛选投资标的？
A：从行业准入着重于具备高成长性的中小创新型优质企业，特别关注 TMT 、大数据、新能源等领域。然后筛选 公司拥有独特技术或者采用了新颖的商业模式，可以快速覆盖市场，核心团队成员有伟大的企业家精神的公司。
Q：请说明你作为实际控制人或控股股东为什么不担任高管？
A：实际控制人没有基金从业资格证，不符合协会问答规定，待取得基金从业资格后，会充实到公司高管队伍中。
Q：请说明你们股东之间的是否存在代持关系？
A：股东均以自有资金出资，不存在股权代持。
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