裁判要旨
《应收账款质权登记办法》规定的五年最长登记期限不影响应收账款质权的存续
《应收账款质押登记办法》第十二条虽规定：“质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限届满，质押登记失效”，但依照物权法定原则，《登记办法》作为部门规章不能规定应收账款质权的消灭期限，不具有消灭应收账款质权的效力。而且，根据担保法解释第十二条第一款关于“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力”的规定，案涉应收账款的质押登记效力不受信贷征信机构有关登记期限的约束，质权人未办理质押登记的展期，不影响依法设立的质权的效力。
案情简介
一、兴业银行于2014年8月5日与五峰公司签订了《流动资金借款合同》，借款金额2700万元。同年12月24日兴业银行与五峰公司《流动资金借款合同》，借款金额5987.05万。
二、2014年3月7日兴业银行与五峰公司签订《应收账款最高额质押合同》用以担保以上借款，并在央行征信中心登记办理了登记，质押额度有效期自2014年3月7日至2015年3月6日止。但该有效期届满后，兴业银行未申请展期。
三、2016年2月5日北镇法院裁定受理韩春凤对五峰公司的破产申请。
四、截止起诉之日，五峰公司尚欠兴业银行借款本金86,867,452.17元及利息。兴业银行向沈阳中院起诉，要求确认债权并对质押的应收账款享有优先受偿权。沈阳中院一审判决：确认五峰公司欠付兴业银行本金及利息，确认兴业银行对五峰公司与辽宁省电力公司发电设备电费收费权产生的应收账款享有优先受偿权。
五、五峰公司不服，以应收账款质权登记于2015年3月6日届满后未申请展期为由，主张应收账款质权已消灭。辽宁高院判决驳回上诉，维持原判。
六、五峰公司仍不服，以同样的理由向最高法院申请再审，最高法院裁定驳回其再审申请。
裁判要点
本案中五峰公司的再审申请之所以被驳回，是因为最高法院认为央行征信中心登记的应收账款质权期限不影响应收账款质权的效力。最高法院从两个方面对这一结论进行了论证。
一方面，最高法院认为，根据物权法定原则，《应收账款质押登记办法》不能规定应收账款质权的消灭期限。根据《物权法》第五条的规定：“物权的种类和内容，由法律规定。”应收账款质权属于《物权法》第二百二十三条第（六）项规定的权利质权，为法定的物权类型之一。应收账款质权的存续期间为该项物权的权利内容之一，只能由法律规定。《应收账款质押登记办法》属于部门规章，其关于应收账款质权消灭期限的规定不具有《物权法》上的效力，故不发生应收账款质权效力的法律效果。
另一方面，最高法院直接依据《担保法司法解释》第十二条关于“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力”的规定，直接认定央行征信中心登记的应收账款有效期限对应收账款质权效力不生影响。最高法院据此裁定驳回了五峰公司的再审申请。
实务经验总结
1、当事人对担保物权约定存续期间，没有任何意义。根据《物权法》第五条的规定：“物权的种类和内容，由法律规定。”排除了当事人对物权的种类和内容进行自由约定的可能性。担保物权的存续期间属于担保物权的内容，当事人就此进行约定，不能发生当事人所预期的在期限届满后担保物权即行消灭的法律效果。
2、登记机关对担保物权登记的存续期间，对担保物权的效力不生影响。担保物权为物权，其种类和内容由法律明确规定，在法律未明确规定担保物权存在存续期间的前提下，登记机关登记的担保物权的存续期间不能改变担保物权本身的权利内容和效力。这也是《担保法司法解释》第十二条第一款规定“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力”的内在法理。因此，不论是登记机关主动“依职权”还是“依申请”对担保物权登记了担保期限，都不影响担保物权的效力。
3、部门规章不能改变担保物权的种类和内容。根据物权法定原则，物权的种类和内容必须由法律规定。部门规章如果对物权的种类和内容作出了相应的规定，不管这一规定是限制还是扩大物权的效力，都不发生物权法上限制或扩大某一物权效力的法律效果。在本案中，央行制定的《应收账款质权登记办法》对应收账款的登记有效期限作了规定，并规定了最长有效期限。但因为以上规定涉及到应收账款质权这一物权的效力，而《应收账款质权登记办法》仅属部门规章，故不对应收账款质权的效力产生影响。
相关法律规定
《物权法》
第五条 物权的种类和内容，由法律规定。
第二百二十三条 债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：
（一）汇票、支票、本票；
（二）债券、存款单；
（三）仓单、提单；
（四）可以转让的基金份额、股权；
（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；
（六）应收账款；
（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。
《担保法司法解释》
第十二条 当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权的，人民法院应当予以支持。
《应收账款质押登记办法》（2017年修订）
第十二条 质权人应根据主债权履行期限合理确定登记期限。登记期限最短6个月，超过6个月的，按年计算，最长不超过30年。
第十三条 在登记期限届满前 90 日内，质权人可以申请展期。
质权人可以多次展期，展期期限按年计算，每次不得超过30年。
以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：
（一）关于兴业银行的应收账款质权是否设立，兴业银行是否享有优先受偿权的问题。本案五峰公司将其对辽宁省电力公司的应收账款出质给兴业银行，应收账款的性质为债权，而非动产，依据物权法第十七章第二节权利质权第二百二十三条第六项关于债务人或者第三人可以将有权处分的应收账款出质的规定，五峰公司的出质应为权利质押。案涉《应收账款最高额质押合同》的签订系兴业银行与五峰公司的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。该质押合同在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记，依据物权法第二百二十八条第一款关于“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立”的规定，兴业公司的应收账款质权依法设立。五峰公司申请再审主张该质权为准动产质权、因电费未打入指定账户质押物未交付故质权未设立，与法律规定不符。《登记办法》第十二条虽规定：“质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限届满，质押登记失效”，但依照物权法定原则，《登记办法》作为部门规章不能规定应收账款质权的消灭期限，不具有消灭应收账款质权的效力。而且，根据担保法解释第十二条第一款关于“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力”的规定，案涉应收账款的质押登记效力不受信贷征信机构有关登记期限的约束，兴业银行未办理质押登记的展期，不影响依法设立的质权的效力。据此，五峰公司申请再审主张质押登记逾期即丧失质权，与法律规定不符，本院不予支持。
案件来源
辽宁五峰农业科技股份有限公司、兴业银行股份有限公司沈阳分行金融借款合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[最高人民法院（2017）最高法民申5014号]
延伸阅读（来源：法客帝国）
相反裁判观点：应收账款质权登记期限届满后，不再享有优先受偿权
案例一：四川省蜀牛房地产开发有限责任公司、平安银行股份有限公司成都分行金融借款合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[最高人民法院（2017）最高法民申1400号]最高法院认为：“《中华人民共和国物权法》第二百二十八条规定：‘以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。’中国人民银行《应收账款质押登记办法》第十二条：‘质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限届满，质押登记失效。’平安银行与蜀牛公司于2013年7月18日签订的《应收账款质押登记协议》中明确约定，未尽事宜遵照中国人民银行《应收账款质押登记办法》、中国人民银行征信中心《应收账款质押登记操作规则》的有关规定办理。即根据双方约定，在合同无其他相反约定的情况下，中国人民银行《应收账款质押登记办法》、中国人民银行征信中心《应收账款质押登记操作规则》的有关规定适用于本案所涉的应收账款质押。根据中国人民银行征信中心《动产权属统一登记——初始登记》（登记证明编号：00952252000117839100）记载，蜀牛公司提供的应收账款质押已经于2015年7月30日登记到期，而平安银行并未提供证据证明其在登记期限届满前申请展期，故平安银行对蜀牛公司提供的应收账款的质押权因登记期限届满后失效，即平安银行对蜀牛公司质押登记房产自2015年7月31日后所产生的租金不再享有优先受偿权，但平安银行仍然有权主张质押登记期间（2013年7月31日至2015年7月30日）的应收账款优先受偿权。因此，一、二审判决‘如天银公司未履行上述给付义务，平安银行有权就蜀牛公司在中国人民银行征信中心《动产权属统一登记——初始登记》(登记证明编号：00952252000117839100)中记载的质押应收账款优先受偿，蜀牛公司在承担质押担保责任后，有权向天银公司追偿。’该判项虽然未明确应收账款质权有效期间，但是根据中国人民银行征信中心记载及《应收账款质押登记办法》，对超出登记期间的应收账款，蜀牛公司显然不用承担应收账款质押担保责任。故本案一、二审判决应收账款质押权按照中国人民银行征信中心的登记（包括应收账款范围及期间）来行使，并无不当。如果平安银行对于登记期间届满后应收账款主张优先受偿权，蜀牛公司可在执行程序中提出抗辩。本院对蜀牛公司以一、二审判决其承担应收账款质押权担保错误为由请求再审，不予支持。”
案例二：中国建设银行股份有限公司常熟分行与常熟市恒隆置业有限公司、上海美豪酒店管理股份有限公司等金融借款合同纠纷二审民事判决书[江苏省高级人民法院（2017）苏民终2055号]该院认为：“在本院二审审理中，原审被告常熟百盛公司提供了多份人民法院协助执行通知书、应诉通知书等材料，反映该公司租赁的部分标的物所有权已通过法院裁判转移至他人，且公司账户被查封、租金债权被协助执行等情况。案外人华亮公司也向本院书面来函，反映其作为恒隆公司的债权人有权要求执行恒隆公司对常熟百盛公司的租金债权，而建设银行常熟分行虽然与恒隆公司签订质押合同，对恒隆公司收取常熟百盛公司的租金债权享有质权，但由于该质权在五年登记期满后并未按规定办理展期，其质权到期后不再具有对世效力，相应债权并不享有优先受偿的效力，原审判决第五项损害其合法权益。对此，本院认为，建设银行常熟分行对恒隆公司的租金债权进行质押登记时，登记簿上明确载明的期限为五年，而根据2007年10月1日施行的《中国人民银行应收账款质押登记办法》第十二条、十三条的规定‘登记期限届满，质押登记失效’、‘在登记期限届满前90日内，质权人可以申请展期’，虽然该办法于2017年12月已修订施行，但从修订相关内容来看，也只是将登记期限改为“质权人应根据主债权履行限期合理确定登记期限。登记期限最短6个月，超过6个月的，按年计算，最长不超过30年”，即修改后的规定仍未明确取消登记期限的做法，同时仍明确“在登记期限届满前90日内，质权人可以申请展期”。本案所涉质权质押登记期限届满后，质权人或其委托的人均未申请展期，在建设银行常熟分行提起本案诉讼前，登记期限已然届满，虽然质押合同仍然有效，但质权因未办理续期，已然失效，而缺乏登记公示的质押合同并无对抗恒隆公司其他债权人的优先效力。原审法院以《中国人民银行应收账款质押登记办法》作为部门规章而否定登记期限效力的认定，有损恒隆公司其他债权人的利益，该认定依据不足，应予纠正。”
应收账款质押的法律审查要点有哪些
设立质押担保前，除对次债务人的资信及其负债等信用情况进行必要调查评估外，对应收账款还需做哪些法律审查？综合来看，主要有以下四个方面：一是合法性。审查应收账款是否违反法律的禁止性规定，或存在明显的可撤销、可变更，被认定为无效或解除的情形；二是特定性。能够确定应收账款的债务人、履行期限、履行情况、合同编号等基础信息；三是真实性。审查应收账款的基础合同的真实性，核实应收账款是否存在、剩余应收账款金额有多少；四是有效性。调查、评估基础合同条款中是否存在限制转让、影响质权实现、债权追索的条款或风险;是否存在超过诉讼时效的情形或风险;是否存在在先质押。
通知次债务人并由其出具确认书是否属于法律审查的必要动作?从质权生效的角度来看，按照物权法的规定，我国应收账款质押采“无需通知次债务人”的出质模式，质权的设立、生效，不以通知次债务人为要件。但是，从质权行使和保全的层面来看，不通知次债务人，不由其进行确认，很容易导致：一是“谨慎注意”风险。虽然应收账款基础合同存在，但在签订质押合同时，其具体履行情况如何，是否存在提前清偿、中止、解除等情况，剩余债权的具体金额，只有通过次债务人的确认才能充分了解。也只有由其进行确认，才能说质权人尽到了谨慎审查的义务。二是“善意清偿”风险，即：次债务人不知道出质情况，直接向出质人清偿的，清偿部分的债权，应收账款随之消灭。次债务人若擅自转移，不用于清偿债务的，质权人行使质权时，该部分权益无从保护。
建议：通知次债务人，并取得其对应收账款即时履行情况的确认。同时，设置监管账户，通知其将应收账款支付至该账户。
应收账款质押登记中存在哪些普遍问题
应收账款质押登记具有“设权”的作用，未经登记，不产生物权效力，不具备优先受偿权利，意义重大。但同时，由于《办法》仅要求质权人单方在登记系统中做概括性描述，没有对应收账款债务人信息的登记作出要求，应收账款的期限及诉讼时效等也没有列入登记内容之中，对应收账款的描述缺乏规范性指引，导致应收账款登记一定程度上存在混乱情况。
这种混乱情况，首先反映在对应收赃款质押登记重要性的认识上。实践中，很多质权人都或多或少存在不重视的情绪。当然，这种不重视也是有缘由的。应收账款质押登记属于“单方登记”，登记的真实性、内容、是否终止等，始终由质权人“控制”。登记机构不做审查，出质人、次债务人无法干涉。权利来的太容易，登记又完全掌握在自己手中，一定程度上，导致质权人产生随意心理和怠慢情绪，不能充分意识到登记的物权设立和公示作用，登记时不能尽到谨慎注意义务，甚至认为登记可有可无。
第二位的问题存于操作层面，表现在：一是未按《办法》要求登记。《办法》第十条规定了需要登记的基本信息、应收账款的描述、登记期限等，基本信息和登记期限较少出现问题，应收账款描述则五花八门，与应收账款无法实现明确对应。第十条同时规定，质权人应将本办法第八条规定的协议(即《质押合同》)作为登记附件提交登记公示系统，抽样调查发现，存在仅登记出质人与次债务人的基础合同，而未将《质押合同》进行登记的情况，此外也存在登记了《质押合同》，而未登记其《权利清单》的情况。二是登记内容不特定，无法锁定应收账款情况。不特定的原因可能是大意，如未登记质押的金额、内容、期限等;也可能是应收账款质押合同就未做明确约定。来看一则案例，在江苏高院判决不支持银行对应收赃款质押权的案件中，其核心理由之一是“合同附件中的质押物清单上应收账款的债务人名称、权利证书编号、金额、期限等内容均为空白。在银行不能进一步举证证实其所享有的应收账款的具体权利内容要素的情形下，其主张对次债务人出质的应收账款享有优先权，缺乏事实依据和法律依据。”不难看出，应收账款特定化是法院判断应收账款质押是否存在、设立的基本依据。
建议：严格按照《办法》要求和质押合同约定进行登记，发现错误的，及时办理变更登记。
对质权人的抗辩通常有哪些典型类型?
质权人向次债务人主张行使质权的，出质人或次债务人的抗辩通常有：一是不真实。质押标的基础交易不存在;基础合同或债权文书系伪造;应收账款已获得清偿。二是不可出质，质押标的不符合财产性、可转让性、适于设质等特征。三是未特定化，用于质押的应收账款的有关要素，包括金额、期限、支付方式、债务人名称、产生应收账款的基础合同及基础合同的履行程度未明确、具体和固定化，登记瑕疵。四是履行抗辩权。基础合同约定出质人在先履行合同义务而未获履行;履行瑕疵；超过诉讼时效，等等。就典型案例来看，有些质权人获得了法院支持，有些则没有。
其一，基础合同不真实。基础合同系出质人与次债务人签订，质权人通常只能通过基础合同、次债务人书面确认的方式来审查其确切情况，但这些书面文件极易造假。在湖北省(2016)鄂民终28号案件中，质权人提供《铁精矿供矿合同》、《结算表》、《应收账款质押通知确认书》、《询证函》等，证明应收账款存在，但被告提供的证据显示，通过肉眼比对，即可发现相关用章与合法用章字序相反，中心图样不一致。在此前提下，质权人未能进一步举证证明基础合同的真实性，未申请法院对印章及签名真实性进行鉴定，也未提交证据证明其对真实性尽到了合理审查义务，法院依据优势证据原则，认定基础合同关系不真实，应收账款质押登记无效。
其二，债权特定问题。常见的为应收账款质押金额未确定、无法确定等。如最高法院(2012)民申字第1019号案件，各方约定“在下列条件同时具备时且在法律许可的范围内，管理人将依法指示重整后的企业按重整计划内容对金源公司实际可清偿部分金额划付贵行指定账户……”，次债务人据此认为应收账款金额并未确定。法院认为，依据上述约定和相关证据，次债务人并未明确同意或认可以质权人设定的应收账款质权的数额来履行划付款的义务，本案应以“按重整计划内容对金源公司实际可清偿部分金额”即真实债务数额为依据确定。
其三，登记问题。由于登记完全由质权人掌握和控制，一旦出现瑕疵，容易导致次债务人等对登记效力的抗辩。如最高法院(2015)民申字第2387号案件，在登记问题上，被告提出两项抗辩，一是登记的主体错误。对此，法院认为，关于质权主体问题，本案质权在征信机构办理了出质登记，即产生了公示效力，虽然登记的质权主体是昆仑银行有限责任公司，与实际的质权主体昆仑银行西安分行有一定出入，但后者是前者的分支机构，根据中国人民银行征信中心在二审阶段的回函意见，也足以说明本案质权主体的出入不影响应收账款质押登记的公示效力;二是，应收账款债权未达到可识别程度。对此，法院认为，出质人与合同相对人(次债务人)对于应收账款债权均予以认可，作为质权标的的应收账款债权明确、特定，虽然登记时合同编号有重复，但不影响对合同项下应收账款债权的识别，不能因此否认质押合同的效力。
建议：对次债务人可能产生抗辩的问题进行全面审查，由次债务人书面证明应收账款无瑕疵，并明确即时应收账款金额，同时，关注印章的真实性和登记的准确性。
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