37号文，全称是《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，简称“37号文”），由中国外汇管理局于2014年7月14日发布。
此前，规管返程投资外汇登记的是2005年11月1日实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，简称“75号文”）。
37号文在监管范围、特殊目的公司范围、境内居民境外投资、融资以及返程投资、股权激励计划登记、各项登记程序、处罚依据与措施等方面均进行了较大调整，主要体现在：
1.特殊目的公司范围扩大
2.由原先的“股权融资”扩展至“投融资”。不仅扩大了特殊目的公司的认定范围，还增加了“投资”的内容。
3.境内居民可注入特殊目的公司的资产范围扩大
4.境内居民不仅可以“境内企业资产或权益”，亦可以其合法持有的“境外资产或权益”设立特殊目的公司。
5.返程投资的范围扩大
6.将境内居民返程在并购之外，将“新设”外商投资企业规定为返程投资行为的一种，将其与返程并购行为纳入相同的监管体系。
7.境内居民参与特殊目的公司上市前股权激励计划受规管
8.首次对与特殊目的公司上市前的股权激励计划相关的外汇登记程序作出了明确规定。
9.允许境内居民对特殊目的公司提供资金
10.境内居民直接或间接控制的境内企业，可在真实、合理需求的基础上，按现行规定向其已登记的特殊目的公司放款，扩宽资源来源。
11.取消外汇收入限期调回境内的要求
12.取消了将境内居民境外取得的外汇收入，在180天调回境内的要求。
13.“变更登记”时间要求放宽
14.仅要求境内居民应“及时”办理变更登记，不再适用75号文限定的30天。
15.变更登记的范围缩小
16.缩小至与境内居民个人有关的信息变更和境内居民个人增资、减资、股权转让或置换等事项。也就是说，境外特殊目的公司的变化，如不涉及境内居民个人股东的，则无需办理变更登记。
1.37号文登记
搭红筹架构时，境内居民个人在设立了境外控股公司后、设立WFOE之前，应向外管局申请办理境外投资外汇登记手续。如果不办理登记，境内居民从特殊目的公司获得的利润和权益变现所得将难以调回境内使用，而且，会造成WFOE与境外母公司之间的资金往来（利润、出资等）均不合法，从而可能会对公司境外上市造成障碍。而境内机构境外直接投资（ODI）有专门手续，无需办理37号文项下外汇登记。
2.登记的地点和时间
37号文登记目前一般通过VIE架构申请办理。操作上，一般通过境内权益(内资公司)注册地的银行进行申报，且必须在WFOE设立（以营业执照颁发为标志）前办理。银行在办理过程中遇到不确定的问题，仍然会报外管局审核。
3.登记的基础
以VIE架构申请办理37号文登记前，境内居民需要首先成为内资公司的股东，但是该境内居民在内资公司的持股比例不需要和其在境外作为融资主体的特殊目的公司（开曼公司最常见）中的持股比例完全一致。
4.红筹直接持股（非VIE）
在直接持股的结构下，实践中经常办不出初始登记（尽管37号文规定了这种情况），一般只能通过WFOE所在地的外管局办理补登记，且耗时较长。另外，可能需要交纳数十万的罚款（根据各地实践，也可能更多）。同样，虽然37号文规定境内居民可以使用境外合法收入向特殊目的公司出资并办理37号文登记，但实践中一般无法办理（有通过该种方式完成补登记的案例）。
5.未完成37号文登记
上市前如果有部分股东因故未办理37号文登记，特别是在美国或香港上市的情况，只要不是控股股东，经过适当披露也往往不会对上市造成实质不利影响。实践中也存在这样的先例。
6.变更登记
需办理变更登记的情况包括：当境内居民直接持股的特殊目的公司（一般为BVI公司）的股权结构、名称、经营期限等基本信息发生变化时；BVI公司将其持有的开曼公司股权售出变现后分配给境内居民，该境内居民需要将收益调回境内使用时。BVI公司持有的开曼公司股权发生变化（即第二层变化）则无需变更登记。
7.多个创始人
当公司存在多个创始人（境内居民），通常建议每个创始人都单独设立一个BVI公司，这是因为如果全部创始人在同一个BVI公司持股，当任何一个创始人的持股发生变化时，所有创始人都需要办理变更登记，比较繁琐。
8.资金回境
如境内居民在境外出售股权套现，且计划将资金调回境内使用，外管局通常会要求该境内居民开立个人外汇账户(受监管)，用以存放调回的外汇资金，并根据资本项目外汇管理规定结汇使用(支付结汇制)。
9.信托
虽然从法规的字面意义上理解，通过信托取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权仍属于应当办理37号文登记的情形，但实践中以信托结构办理37号文登记可能会存在一定障碍。
10.员工股权激励
37号文规定，员工获得非上市特殊目的公司股权激励的，可以在行权前申请办理37号文登记，但办理时还是存在障碍。实践中，员工无法通过办理这种登记将行权价款汇出境外，或被登记为境外公司股东，直到上市（适用上市后行权的登记流程）。
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