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金龙鱼税务稽查事件评述,冤枉企业了嘛?

金龙鱼税务稽查事件评述,冤枉企业了嘛? 盈科瑞诚财税珠海
2026-04-07
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一、事件核心概况

涉案主体:东莞市富之源饲料蛋白开发有限公司(金龙鱼全资子公司)涉案期间:2012 年 7 月 1 日 — 2022 年 6 月 30 日(长达 10 年)事发导火索:2022 年申请增值税增量留抵退税,触发金税四期大数据风控,引发税务机关穿透式核查最终结果(截至 2026 年 4 月)。

税务处理:需转出进项税额3.93 亿元,补缴税款及滞纳金1.21 亿(2012-2022 年)。

司法程序:企业历经行政复议、一审诉讼均败诉,目前二审上诉中。

财务影响:金龙鱼基于谨慎性原则,计提预计负债 4.72 亿元(覆盖至 2025 年 6 月),直接减少 2025 年度净利润 4.72 亿元。


二、核心税务争议:一字之差,天壤之别

东莞富之源同时经营应税项目(如豆粕、油脂)与免税项目(如菜粕,饲料产品享受增值税免税)。两类产品共用原材料、设备等进项,需按销售额比例计算不得抵扣的进项税额并转出。

争议焦点:免税销售额应按「含税」还是「不含税」计算?
1. 企业计算口径(财务惯例)

公式:不得抵扣进项 = 无法划分的全部进项 ×(免税不含税销售额 ÷ 全部销售额)

逻辑:增值税是价外税,财务核算中所有收入均以不含税口径入账,企业认为免税收入也应遵循此惯例,先价税分离再参与计算。

结果:免税销售额基数小,转出进项税额少。

2. 税务机关口径(政策依据)

依据:《国家税务总局关于分摊不得抵扣进项税额时免税项目销售额如何确定问题的批复》(国税函〔1997〕529 号)

规定:免税项目销售额不得进行不含税换算,必须按账面全额(含税)计算

公式:不得抵扣进项 = 无法划分的全部进项 ×(免税含税销售额 ÷ 全部销售额)

结果:免税销售额基数被放大,转出进项税额大幅增加。

简单举例(假设税率 9%):

免税销售额(账面):109 万元(含税)

企业算法:109 万 ÷ 1.09 =100 万(不含税)参与分摊

税局算法:直接用109 万全额参与分摊

三、专业税务分析与评论

(一)法律适用层面:税务机关占优

执法依据明确:税局援引的国税函〔1997〕529 号是针对此问题的专项批复,属于有效税务规章,法律效力高于企业的财务会计惯例。


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税法逻辑自洽:

1.免税项目无销项税额,其售价本身不包含增值税,不存在 “含税” 概念,强行价税分离缺乏税法依据。

2.若允许免税收入价税分离,会人为缩小分摊比例,导致应税项目多抵扣进项,造成国家税款流失。

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追溯调整合法,但有值得商榷的空间:

本案可能不属于偷税(无主观故意),仅属于计算错误导致少缴税款。

根据《税收征管法》第 52 条,因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误,未缴或者少缴税款的,税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金;有特殊情况的,追征期可以延长到五年。

但本案涉及留抵退税(2019 年后政策),税务机关以骗取国家出口退税款、抗税、骗税等无限期追征的精神进行穿透式追溯,虽有争议,但在司法实践中常获支持。因本人并无本案全案证据材料,因此个人持一定的保留意见,当然这属于纯理论上的探讨,也仅仅代表个人的理论观点。对于合法稽查毫无疑问,应当予以支持。

四、企业层面:合规管理重大失误

政策研读不深:作为跨国巨头,财务团队竟长期忽略1997 年的专项批复,将“会计惯例”凌驾于税法规定之上。

依赖历史惯性:企业称 “行业通行做法、十年征管无异议”。但税务合规的核心是依法纳税,而非 “惯例” 或 “专管员没说”。金税四期下,旧模式的默许不再是安全港。

留抵退税风险:留抵退税是高风险稽查触发点。企业在申请大额退税前,未进行全面税务健康自查,引爆了埋藏 10 年的 “地雷”。

应对策略被动:企业虽启动法律程序,但在明确的总局文件面前胜诉概率极低,最终仍需承担巨额税款与滞纳金。

五、行业警示:金税四期下的合规新常态

1.模糊地带清晰化:税务机关利用大数据,对历史政策理解偏差进行全面纠偏。以前没问题 ≠ 现在没问题 ≠ 永远没问题。

2.价税分离的误区:免税、不征税收入在税务特定场景下(如进项分摊、土增税清算),严禁擅自价税分离,必须严格遵从税法条文。

3.集团税务管控失效:大型集团子公司众多,易出现政策执行口径不统一。需建立集团层面的税务政策库与复核机制,防范单点风险引发系统性爆雷。

4.滞纳金成本巨大:10 年滚存的滞纳金是沉重负担。税务合规的本质是控制风险成本,一旦爆发,往往是毁灭性的。

六、总结

金龙鱼补税事件本质是「财务会计思维」与「税法思维」的激烈碰撞,最终以税法胜利告终。

对企业:这是一堂价值4.72 亿元的合规课。税法优先于会计惯例,任何税务处理必须找到明确的法条支撑,而非行业习惯或历史操作。

对监管:这是金税四期以数治税的典型案例。通过留抵退税撬动,实现对十年陈账的精准打击,释放出严征管、强追溯的强烈信号。

当然,更耐人寻味的是:大数据监管是如何发现企业的这一漏洞的?


建议所有兼营应税与免税业务的企业,立即自查进项税额转出的计算口径,确保与国税函〔1997〕529 号文件一致,避免重蹈覆辙。
作者简介 
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滕琛律师是中国人民政治协商会议第十届珠海市委员会提查审查委员会委员,北京市盈科(横琴)律师事务所律师,知恒香港律师事务所律师,香港税务学会会员,投融资与并购重组法律事务部主任,珠海市中级人民法院特约监督员,珠海市检察院特约人员,珠海市律协财税委员会副主任,珠海市企业合规促进会金融委员会主任,盈科瑞诚财税珠海分所顾问,珠海市商业秘密保护专家库专家,横琴国际商事调解中心第一批调解员。
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