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规避CRS?马来西亚税号有用吗?

规避CRS?马来西亚税号有用吗? 盈科瑞诚财税珠海
2026-04-01
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导读:马来西亚税号能规避CRS吗?
摘要与核心观点
针对中国个人税务规划中关于 “马来西亚税号产品能否规避 CRS 数据交换、进而实现境外收入少缴或不缴税款” 的核心诉求,本报告基于 2026 年 3 月 31 日最新的中马税收法规、CRS 监管规则及公开实操案例展开深度分析,核心结论如下:
CRS 规避的可行性完全不成立:马来西亚税号(TIN/TRN)本身并非税务居民身份凭证,仅为税务机关的征管识别工具;而 CRS 信息交换的核心依据是 “税收居民身份”,而非税号。中国税务居民即使获取马来西亚税号,若未满足 “一个纳税年度内在马实际居住≥182 天” 的法定居民条件,其中国税务居民身份不会改变,金融机构仍会将其账户信息优先交换至中国税务机关。
中国全球征税规则无合法规避空间:中国《个人所得税法》明确实行 “属人 + 属地” 混合征税原则 —— 中国税务居民(满足 “境内有住所” 或 “一个纳税年度内在境内居住≥183 天” 任一条件)需就全球所有类型收入向中国申报纳税,包括境外工资薪金、劳务报酬、股息红利、利息、财产租赁所得、财产转让所得、特许权使用费、稿酬及生产经营所得等,无任何合法手段可豁免该义务。
马来西亚税号产品的真实效果有限:此类产品仅能在完全合规且满足实质居住要求的前提下,对特定类型境外收入实现有限税负优化 —— 核心逻辑是通过成为马来西亚税务居民,将 CRS 信息交换定向至马来西亚,再利用其 “属地征税” 原则(仅对境内收入征税)降低部分税负,但无法完全豁免中国的全球纳税义务;若为 “形式税号”(无实质居住、无真实收入场景),则无任何合法节税效果。
结论:




违规风险极高:通过虚假材料获取马来西亚税号、隐瞒中国税务居民身份、未如实申报境外收入等行为,将面临中马两国的双重处罚 —— 中国方面最高可处少缴税款 5 倍的罚款,马来西亚方面可能触发刑事追责;且 2026 年金税四期与 CRS 2.0 的联动核查,已实现跨境资金、身份与收入数据的全维度穿透,违规行为几乎无法隐匿。



01
第一章 核心概念解析与法律基础
在深入分析马来西亚税号产品的实际价值前,需首先明确本报告涉及的关键税收概念,以及中马两国与 CRS 机制的法律基础 —— 这是判断所有税务规划方案合法性与有效性的前提。

1.1 关键概念界定

1.1.1 马来西亚税号(TIN/TRN)
马来西亚税号是由内陆税收局(IRB)或皇家关税局(RMCD)向个人或实体发放的唯一税务识别编码,其核心性质是税务征管的技术工具,而非税务居民身份的证明文件。根据职能与发放机构的不同,马来西亚税号可分为两大类,功能边界严格区分,不存在 “通用税号” 的概念 
IRB 税号:全称为 “Income Tax Number”,由内陆税收局(IRB)核发,专门用于所得税的申报与缴纳,适用场景仅包括:在马来西亚设有常设机构的企业、雇佣本地员工的雇主、取得马来西亚境内所得的个人或实体;
RMCD 税号:由皇家关税局(RMCD)核发,对应销售与服务税(SST)的征管需求,覆盖制造、进口、批发及特定服务行业的企业或个体经营者。
需要特别澄清的是,税号的核心作用仅为 “身份识别”—— 比如帮助税务机关追踪纳税人的申报记录、代扣代缴情况,但其本身既不赋予纳税人任何税收优惠资格,也不改变纳税人的税收居民身份属性。即使非居民成功获取税号,若未满足法定居民条件,仍需按非居民规则纳税 
1.1.2 CRS(共同申报准则)
CRS(Common Reporting Standard,统一报告标准)是由 OECD(经济合作与发展组织)于 2014 年主导制定的全球金融账户涉税信息自动交换标准,其核心设计目标是打破跨境税务信息不对称,防范高净值人群通过离岸架构隐匿资产、逃避税,最终维护全球税收公平秩序(120)
对于中国税务居民而言,CRS 的核心影响需明确以下三点:
交换主体:全球已有超 100 个国家和地区签署 CRS 协议,马来西亚于 2018 年正式加入,中国则在 2018 年 9 月完成了首次对外信息交换,截至 2026 年,已与超 120 个国家和地区建立有效交换关系
交换规则:CRS 信息交换遵循 “税收居民身份归属地” 原则 —— 即中国税务居民在其他 CRS 参与国(如马来西亚、新加坡香港)开立的金融账户信息,会由当地金融机构收集并报送至该国税务机关,再由该国税务机关自动交换至中国国家税务总局。需特别说明的是,这一交换无需中国税务机关主动发起申请,而是每年定期自动完成
交换内容:覆盖范围包括账户持有人的姓名、税收居民身份、纳税人识别号、账户余额、年度利息、股息、资本利得等核心资产与收入信息。
2026 年 CRS 2.0 的落地,进一步封堵了此前的监管漏洞:其最重大的调整是取消了 “税收协定突破”(tie-breaker)规则的适用 —— 在 CRS 1.0 时代,持有多重税务居民身份的个人,可依据税收协定中的 “加比规则” 选择仅向一个国家申报身份;但 CRS 2.0 明确要求,多重税务居民身份需全量披露,账户信息将同时交换至所有身份所属国,彻底杜绝了通过 “身份切换” 规避信息交换的可能
1.1.3 税务居民身份
税务居民身份是 CRS 信息交换与跨境征税权划分的核心依据,中马两国的判定规则存在本质差异,这也是马来西亚税号产品能产生有限规划空间的基础:
中国税务居民判定规则:根据《中华人民共和国个人所得税法》,中国税务居民的判定采用 “住所标准” 与 “居住时间标准” 的双重原则,满足任一条件即构成中国税务居民,需就全球所得向中国申报纳税
住所标准:因户籍、家庭、经济利益关系而在境内 “习惯性居住” 的个人 —— 此处的 “习惯性居住” 并非指实际居住地址,而是指纳税人因工作、学习、探亲等原因离境后,必然会返回的长期居所,即使在境外居住满 183 天,只要核心家庭关系、主要资产或经济利益中心仍在境内,仍会被判定为中国税务居民;
居住时间标准:无住所但一个纳税年度(公历 1 月 1 日至 12 月 31 日)内在境内累计居住满 183 天的个人。
马来西亚税务居民判定规则:依据《1967 年所得税法》第 7 条,马来西亚税务居民身份的核心判定标准围绕 “实质居住事实” 展开,满足任一条件即可认定
182 天规则:一个纳税年度(1 月 1 日至 12 月 31 日)内在马来西亚实际停留不少于 182 天;
连续性居住规则:当年停留少于 182 天,但该期间与上一年及下一年的停留期连续,且三年内在马累计停留不少于 182 天;
核心利益中心规则:若上述天数标准未满足,但能证明 “核心利益中心(如主要资产所在地、家庭居所)在马来西亚”,也可申请认定为税务居民,但该情形的实操审核极为严格,需提供房产证明、家庭居住凭证、本地银行流水等多重佐证。

1.2 中马税收协定与 CRS 执行现状

1.2.1 《中马避免双重征税协定》
1985 年签署的《中华人民共和国政府和马来西亚政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》(以下简称《中马税收协定》),是中马跨境税务合规的核心法律依据,其核心机制是通过 “划分征税权” 与 “税收抵免” 的双重设计,避免同一所得被两国重复征税 
该协定对个人境外收入的关键影响体现在三个维度:
营业利润:仅对 “通过马来西亚常设机构(PE)取得的利润” 由马来西亚征税 —— 即中国居民个人在马来西亚从事独立劳务(如咨询、设计)时,只有当在马固定营业场所累计停留超过 183 天,马来西亚才有权对该部分利润征税;
股息、利息与特许权使用费:中国居民从马来西亚取得的股息,马来西亚可征收不超过 10% 的预提税;利息预提税税率为 10%;特许权使用费预提税税率为 10%—— 这一税率低于马来西亚对非居民的常规预提税税率(30%),但需满足 “受益所有人” 的认定条件;
财产转让所得:转让马来西亚境内不动产取得的收益,由马来西亚征税;转让马来西亚企业股权取得的收益,若该企业财产主要由不动产组成,马来西亚也有权征税。
1.2.2 中马 CRS 信息交换实操情况
马来西亚自 2018 年起正式开展 CRS 信息交换,截至 2026 年 3 月,已与包括中国在内的超 100 个司法辖区建立有效交换关系 。从公开案例与监管动态来看,中马 CRS 信息交换的实操规则需明确以下关键点:
交换触发条件:马来西亚金融机构(MYFIs)仅对 “非马来西亚税务居民” 的金融账户信息进行收集与报送 —— 若账户持有人被认定为马来西亚税务居民,其账户信息不会被交换至其他国家;但中国税务居民若同时被认定为马来西亚税务居民(即双重居民),CRS 2.0 要求信息全量交换至中马两国 
“被动非金融实体” 穿透规则:对于通过 BVI、开曼等离岸司法辖区设立的 “被动非金融实体”(即 50% 以上收入来自股息、利息等被动收益的实体)持有马来西亚金融账户的情形,马来西亚金融机构会启动穿透式核查,识别背后的实际控制人(UBO)。若实际控制人为中国税务居民,即使实体本身在离岸辖区注册,其账户信息仍会被交换至中国税务机关 
这一规则的实操效力已被公开案例验证:某中国籍张先生通过 BVI 公司持有马来西亚银行账户,2022 年末账户余额 280 万美元。马来西亚银行识别该 BVI 公司为 “被动非金融实体”,穿透申报实际控制人张先生的中国税务居民身份;2023 年该信息被交换至中国税务机关,经比对发现张先生未申报该海外收入,最终补缴税款及滞纳金合计人民币 420 万元

第二章 市面上流行的马来西亚税号产品形态解析
当前市场上宣传的马来西亚税号相关 “税务规划产品”,本质是对马来西亚税务居民身份判定规则或属地征税原则的利用,其实际效果与合规性差异极大 —— 核心可分为三类,每类的运作逻辑、适用场景与风险等级均存在本质区别。

2.1 产品一:非居民个人税号(基础版)

这是市场上最常见的马来西亚税号产品,也是中介宣传中 “门槛最低、周期最短” 的选项,但其核心功能与中介话术存在本质差异。
2.1.1 运作机制
该产品的核心操作逻辑,是通过 “挂靠本地场景” 满足税号申请的法定条件 —— 根据马来西亚 IRB 2025 年发布的《个人税号申请指引》,非居民外籍人士申请税号的法定前提是 “有马来西亚境内收入”,常见的合规挂靠场景包括:
1.与马来西亚本地企业签订形式化的咨询服务合同,由该企业出具 “境内劳务收入证明”;
2.委托本地代理机构租赁马来西亚境内房产,以 “租金收入” 作为申请依据;
3.部分中介会通过 “代持小额本地股权” 的方式,为申请人获取 “股息收入” 的形式化证明
申请人无需实际赴马居住,仅需提供护照、形式化收入证明及本地地址证明(通常由中介协助办理),即可通过 IRB 的线上申请系统 e-Daftar 提交申请。2026 年马来西亚 IRB 优化非居民税号申请流程后,资料齐全的情况下,审批周期可压缩至 5-7 个工作日,部分中介甚至宣传 “3 天出号” 的加急服务
但需特别澄清的是,该类税号的官方定位是 “非居民税务登记凭证”—— 仅用于申报马来西亚境内收入,并无中介宣传的 “CRS 身份变更” 功能。
2.1.2 税务规划逻辑与误区
中介对该产品的宣传话术,往往是 “用马来西亚税号开户,CRS 信息就会交换到马来西亚,中国税务机关查不到”,但这一说法存在致命的合规误区:
税号与居民身份的本质边界:CRS 信息交换的核心依据是 “税收居民身份”,而非税号。中国税务居民即使获取马来西亚税号,若未满足 “一个纳税年度内在马居住≥182 天” 的法定居民条件,其中国税务居民身份不会发生任何改变 —— 此时,马来西亚金融机构在完成 KYC(客户尽职调查)时,仍会将其识别为中国税务居民,账户信息最终仍会被交换至中国税务机关
金融机构的穿透核查要求:2026 年马来西亚央行与 IRB 联合发布的《金融机构 CRS 合规指引》明确要求,对于非居民客户,金融机构需额外核实 “实际居住地址、核心经济利益中心、家庭关系所在地” 三大信息。若客户无法提供在马居住的水电账单、本地社保缴纳记录或长期租赁合同等佐证材料,即使持有税号,金融机构仍会判定其为中国税务居民,拒绝将信息交换至马来西亚。
这一误区已被大量实操案例验证:某上海企业主花费 3 万元通过中介获取马来西亚税号,在新加坡某银行开户时被要求提供 “近 6 个月在马居住证明”,因无法提供,银行直接拒绝为其开户;另有客户虽成功开户,但后续被银行要求补充居住佐证,否则将其账户信息重新归类为中国税务居民并交换至中国税务机关。
2.1.3 合规风险
该类产品的合规风险,本质是 “形式合规但实质违规”,核心风险点包括:
马来西亚本地合规风险:根据马来西亚《2019 年税务合规法》,若申请人通过伪造劳务合同、租金协议等虚假材料获取税号,一旦被 IRB 查实,将面临最高 10 万林吉特(约合 16 万元人民币)的罚款,或最长 6 个月的监禁,同时税号会被立即注销
中国税务合规风险:若申请人隐瞒中国税务居民身份,未向中国税务机关申报境外收入,根据《中华人民共和国税收征收管理法》,将面临补缴税款、每日万分之五的滞纳金,以及少缴税款 50% 以上 5 倍以下的罚款;若涉及金额较大(通常指逃避缴纳税款数额在 10 万元以上),还可能构成逃税罪,面临刑事追责
银行账户冻结风险:若金融机构后续核查发现申请人提供的信息虚假,会立即冻结其账户,并将相关信息报送至马来西亚央行与 IRB,甚至可能将申请人纳入东南亚金融监管的黑名单,影响其在新加坡、香港等其他 CRS 参与国的金融活动

2.2 产品二:马来西亚税务居民身份规划(进阶版)

这是马来西亚税号相关产品中,唯一具备合法合规基础的方案,但其核心前提是 “满足实质居住要求”—— 这也是该产品与 “形式税号” 的本质区别。
2.2.1 运作机制
该产品的核心操作,是通过 “满足马来西亚税务居民判定条件 + 申请《税务居民证明》(COR)” 的组合,实现 CRS 信息交换路径的合法调整,而非简单的 “税号申请”。其具体操作步骤通常包括:
满足实质居住要求:申请人需在一个纳税年度内,实际在马来西亚居住不少于 182 天 —— 需特别注意的是,此处的 “居住” 指 “实际停留”,短期出境(如单次不超过 30 天的商务旅行)可计入居住天数,但需提供护照出入境盖章记录作为佐证;
获取马来西亚税号:在满足居住天数要求后,申请人可凭护照、居住地址证明(如租房合同、水电账单)及入境记录,向 IRB 申请个人税号;
申请《税务居民证明》(COR) :这是该方案的核心文件 —— 申请人需向 IRB 提交《税务居民证明申请表》,并提供居住天数证明、本地银行流水、租房合同等佐证材料,经 IRB 审核通过后,可获得 COR。该证明的有效期为 1-3 年,到期后需重新申请
2.2.2 税务规划逻辑
该方案的合法逻辑,是基于 CRS 的 “居民身份归属” 规则与马来西亚的 “属地征税” 原则的组合应用,其实际效果需分两个维度评估:
CRS 信息交换的合法调整:若申请人成功获取马来西亚 COR,其在全球 CRS 参与国的金融账户信息,将依据 CRS 规则仅交换至马来西亚 IRB,而非中国税务机关。这是该方案唯一的合法价值,但需满足 “实质居住” 的刚性前提
马来西亚的税负豁免规则:马来西亚实行严格的 “属地征税” 原则 —— 仅对 “来源于马来西亚境内的所得” 征收个人所得税。对于境外收入(如中国境外的工资薪金、股息红利、资本利得等),即使汇入马来西亚,也无需向 IRB 申报纳税。因此,申请人的境外收入在马来西亚层面,可实现合法的税负豁免
但需特别强调的是,该方案仅能调整 CRS 信息交换路径,无法豁免中国的全球纳税义务—— 中国税务居民的全球所得申报义务,不会因获取其他国家的税务居民身份而免除。
2.2.3 合规风险
该方案虽具备合法基础,但仍存在不可忽视的合规风险,核心包括:
中国 “全球所得申报” 义务的刚性约束:根据《中华人民共和国个人所得税法》,中国税务居民需就全球所有类型收入向中国申报纳税,即使已获取马来西亚 COR,也仅能就 “在马来西亚已缴纳的税款” 按规定申请境外税收抵免,无法豁免全部纳税义务。若申请人未向中国税务机关申报该部分境外收入,仍会面临补缴税款、滞纳金及罚款的处罚
马来西亚居民身份的主动放弃风险:若申请人在获取 COR 后的下一个纳税年度,未满足 “在马居住≥182 天” 的条件,IRB 会主动注销其 COR,其税务居民身份将自动恢复为非居民 —— 此时,马来西亚金融机构会将其账户信息重新归类为中国税务居民,并追溯交换至中国税务机关,甚至可能触发 IRB 的回溯性核查
双重征税风险:若申请人未向中国税务机关提供马来西亚 COR 及已纳税凭证,可能被中马两国同时主张征税权 —— 例如,某申请人在马来西亚取得的劳务收入,可能被马来西亚按 30% 的非居民税率预扣税款,同时被中国按综合所得税率征税,且无法申请税收抵免,最终导致双重征税

2.3 产品三:纳闽(Labuan)离岸公司架构(高级版)

这是市场上宣传的 “高端” 马来西亚税号相关产品,通常针对高净值人群,但其合规性与实际效果需结合纳闽的特殊税制规则评估。
2.3.1 运作机制
纳闽是马来西亚唯一的离岸金融中心,其特殊税制框架由《1990 年纳闽商业活动税务法令》单独规范,该架构的核心操作步骤通常包括:
在纳闽岛注册离岸公司:申请人需通过本地代理机构,在纳闽国际商业金融中心(Labuan IBFC)注册一家离岸公司,注册资本要求较低(通常为 1 马币),注册周期约 10-15 个工作日;
获取纳闽公司税号:凭公司注册证书、董事身份证明文件,向纳闽税务局申请公司税号;
个人作为公司股东 / 董事:申请人以中国税务居民身份担任纳闽公司的股东或董事,通过该公司持有境外金融资产或开展跨境投资;
申请纳闽公司的税务优惠认定:根据纳闽的特殊税制,离岸公司可选择按 “3% 的企业所得税” 或 “20000 马币的固定年费” 缴纳税款,两者取其低
2.3.2 税务规划逻辑
中介对该架构的宣传核心,是 “利用纳闽的低税率与属地征税原则,实现境外收入的税负优化”,但实际效果需分三个维度客观评估:
纳闽的属地征税规则:根据《1990 年纳闽商业活动税务法令》,纳闽公司仅对 “来源于马来西亚境内的所得” 征税 —— 对于境外收入(如离岸贸易利润、跨境股息、利息等),若未汇入马来西亚境内,无需向纳闽税务局申报纳税,实际税负为零
CRS 穿透规则的适用:若纳闽公司的实际管理控制地(如董事会召开地点、核心决策人所在地)位于中国,根据马来西亚税法,该公司不会被认定为马来西亚税务居民 —— 此时,CRS 会将该公司识别为 “被动非金融实体”,穿透至实际控制人(即中国税务居民),其账户信息仍会被交换至中国税务机关
股息分配的税务影响:若纳闽公司向中国居民个人分配股息,根据马来西亚税法,需缴纳 10% 的预提税 —— 但根据《中马税收协定》,中国居民可在国内申请税收抵免,抵免限额为该部分股息按中国税法计算的应纳税额,实际税负差异不大
2.3.3 合规风险
该架构的合规风险,本质是 “离岸架构的实质穿透”,核心风险点包括:
CRS 穿透风险:若纳闽公司的实际管理控制地位于中国,IRB 会将其认定为 “非马来西亚税务居民企业”,此时 CRS 会穿透该公司,识别背后的中国居民个人为实际控制人,账户信息最终仍会被交换至中国税务机关
受控外国企业(CFC)规则的适用风险:根据中国《个人所得税法》第八条第二款,“中国居民个人控制的设立在实际税负明显偏低的国家(地区)的企业,无合理经营需要,对应当归属于居民个人的利润不作分配或者减少分配的,税务机关有权按照合理方法进行纳税调整”。纳闽的实际企业所得税税负仅为 3%,远低于中国 25% 的企业所得税税率,因此可能被中国税务机关认定为 “受控外国企业”—— 即使利润未分配,中国税务机关仍会视同分配,要求申请人补缴个人所得税
马来西亚的经济实质要求:2026 年马来西亚 IRB 发布的《纳闽离岸公司合规指引》明确要求,纳闽公司需具备 “实质经营活动”—— 即拥有固定办公场所、至少 2 名本地员工、年度运营开支不低于 5 万马币。若无法满足,IRB 会取消其税务优惠资格,按普通企业 24% 的税率征税,甚至可能注销其公司登记

第三章 CRS 数据交换的穿透性分析
CRS 机制的核心设计目标是 “反避税”,其规则体系具备多层穿透能力 —— 针对市场上常见的 “马来西亚税号 + 离岸架构” 的规避方案,CRS 已形成明确的反规避规则,几乎不存在合法规避的空间。

3.1 CRS 的 “看穿” 机制:名义持有人与实际控制人

CRS 的 “看穿”(Look-through)机制,是其最核心的反避税工具 —— 该机制的设计逻辑是,穿透法律实体的外壳,直接识别背后的自然人实际控制人,从根源上封堵通过离岸公司、信托等架构隐匿资产的可能
这一机制的实操规则需明确以下关键点:
“被动非金融实体” 的界定:根据 OECD 发布的 CRS 指引,“被动非金融实体” 指 50% 以上的收入来自股息、利息、租金、特许权使用费等被动活动的实体 —— 常见的例子包括:离岸控股公司、家族信托、仅持有金融资产的投资公司等。这类实体本身并非 CRS 的直接申报主体,金融机构需穿透其法律形式,识别背后的 “控制人”(Controlling Persons)
“控制人” 的认定标准:CRS 定义的 “控制人”,是指对实体实施 “最终有效控制” 的自然人,具体包括:
直接或间接持有实体 25% 以上股权或表决权的自然人;
虽持股不足 25%,但通过公司章程、协议或其他方式,能够实际决定实体经营决策、财务政策或人事任免的自然人;
对于信托架构,“控制人” 指信托的委托人、受托人、保护人及受益权超过 25% 的受益人
“看穿” 机制的实操要求:一旦金融机构将某实体识别为 “被动非金融实体”,必须要求该实体提供 “控制人” 的身份信息、税收居民身份证明及税号。若控制人为中国税务居民,即使实体注册在马来西亚或其他离岸辖区,金融机构仍需将控制人的身份信息及对应的资产信息,报送至中国税务机关

3.2 导管公司与空壳公司的识别

针对市场上常见的 “马来西亚税号 + 离岸导管公司” 的规避方案,CRS 已形成明确的反导管规则,其核心是 “穿透形式上的中间层,识别最终受益人的真实税务居民身份”
3.2.1 导管公司的界定
OECD 在 2024 年发布的《CRS 反规避指引》中,对 “导管公司” 的界定标准作出了明确说明:若某实体同时满足以下三个条件,将被认定为 “导管公司”,CRS 会直接穿透该实体至最终受益人:
无实质经营活动:没有实际的办公场所、员工或独立的经营决策能力,仅作为资产持有或资金流转的载体;
主要功能是避税:设立的核心目的是规避 CRS 信息交换或减少纳税义务,而非真实的商业经营;
由中国税务居民控制:最终实际控制人(UBO)为中国税务居民,或核心决策由中国税务居民作出
3.2.2 马来西亚税号产品的穿透风险
结合上述规则,市场上常见的马来西亚税号产品,几乎都无法规避 CRS 的穿透:
场景一:非居民个人税号 + 离岸公司架构:中国税务居民通过 BVI 公司持有马来西亚银行账户,同时获取马来西亚税号 —— 此时,BVI 公司会被马来西亚金融机构识别为 “被动非金融实体”,进而穿透识别实际控制人(中国税务居民)。即使该个人持有马来西亚税号,只要未满足马来西亚税务居民的法定条件,金融机构仍会将其账户信息交换至中国税务机关
场景二:纳闽离岸公司架构:中国税务居民通过纳闽公司持有境外金融资产 —— 若纳闽公司的实际管理控制地位于中国(如董事会会议在中国召开、核心决策由中国居民作出),该公司会被马来西亚金融机构识别为 “被动非金融实体”,穿透至实际控制人(中国税务居民),其账户信息仍会被交换至中国税务机关

3.3 案例分析:CRS 穿透的实际后果

CRS 穿透机制的实操效力,已被多个公开案例验证,以下两个典型案例足以说明违规操作的严重后果:
案例一:BVI 公司架构穿透案:某中国籍张先生通过 BVI 公司持有马来西亚银行账户,2022 年末账户余额 280 万美元。马来西亚银行在 CRS 尽职调查中,识别该 BVI 公司为 “被动非金融实体”,进而穿透识别张先生为中国税务居民。2023 年该信息被交换至中国税务机关,经比对发现张先生未申报该海外收入,最终补缴税款及滞纳金合计人民币 420 万元
案例二:青岛陈某受控外国企业案:青岛某企业主陈某通过 BVI 空壳公司持有境内上市公司股权,试图通过 “利润留存海外” 规避中国个人所得税。2025 年中国税务机关通过 CRS 信息交换,获取了该 BVI 公司的实际控制人信息及利润分配记录,认定其为 “受控外国企业”,最终要求陈某补缴个人所得税 1846 万元、滞纳金 320 万元,合计超 2100 万元

第四章 中国纳税人的税务责任与影响分析
中国税务居民的境外收入纳税义务,具有明确的法律依据 —— 即使通过马来西亚税号产品调整了 CRS 信息交换路径,也无法豁免该义务。本节将结合中国《个人所得税法》的规则,详细分析马来西亚税号产品对中国纳税人税务责任的实际影响。

4.1 中国个人所得税的全球征税规则

中国《个人所得税法》明确实行 “属人 + 属地” 的混合征税原则 —— 这意味着,中国税务居民的全球所得,无论是否汇入中国境内,均需向中国税务机关申报纳税,无任何合法豁免空间
4.1.1 税务居民身份的判定
中国税务居民身份的判定采用 “住所标准” 与 “居住时间标准” 的双重原则,满足任一条件即构成中国税务居民:
住所标准:因户籍、家庭、经济利益关系而在境内 “习惯性居住” 的个人 —— 此处的 “习惯性居住”,是指纳税人因工作、学习、探亲等原因离境后,必然会返回的长期居所,而非实际居住地址。例如,即使某纳税人在境外居住满 183 天,但核心家庭(配偶、子女)仍在境内,主要资产(房产、存款)也位于境内,仍会被判定为中国税务居民;
居住时间标准:无住所但一个纳税年度(公历 1 月 1 日至 12 月 31 日)内在境内累计居住满 183 天的个人 —— 此处的 “居住天数” 包括:实际在境内停留的天数、入境和出境当日的停留天数(但单次出境超过 30 天的部分,会从累计天数中扣除)
4.1.2 境外所得的申报义务
中国税务居民取得的以下九类境外所得,均需向中国税务机关申报纳税,无论该所得是否汇入中国境内
一、因任职、受雇、履约等在中国境外提供劳务取得的所得(如境外工作的工资薪金、跨境咨询的劳务报酬);
二、中国境外企业以及其他组织支付且负担的稿酬所得;
三、许可各种特许权在中国境外使用而取得的所得(如境外企业使用专利的特许权使用费);
四、在中国境外从事生产、经营活动而取得的与生产、经营活动相关的所得;
五、从中国境外企业、其他组织以及非居民个人取得的利息、股息、红利所得;
六、将财产出租给承租人在中国境外使用而取得的所得(如境外房产的租金收入);
七、转让中国境外的不动产、转让对中国境外企业以及其他组织投资形成的股票、股权以及其他权益性资产或者在中国境外转让其他财产取得的所得;
八、中国境外企业、其他组织以及非居民个人支付且负担的偶然所得;
九、财政部、税务总局规定的其他境外所得。
4.1.3 申报要求与法律责任
中国税务居民取得境外所得的申报要求与违规责任,需明确以下关键点:
申报时间:需在取得所得的次年 3 月 1 日至 6 月 30 日内,向中国境内任职、受雇单位所在地主管税务机关办理纳税申报;无境内任职、受雇单位的,向户籍所在地或境内经常居住地主管税务机关申报
申报方式:可通过自然人电子税务局(WEB 端或 APP)线上申报,或到主管税务机关办税服务厅线下申报。申报时需提交《个人所得税年度自行纳税申报表(B 表)》及境外所得的完税凭证、收入凭证等资料
法律责任:未按规定申报境外所得的,税务机关可处 2000 元以下的罚款;情节严重的,处 2000 元以上 1 万元以下的罚款;造成少缴税款的,需补缴税款、每日万分之五的滞纳金,并处少缴税款 50% 以上 5 倍以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任

4.2 马来西亚税号产品对中国税务居民的实际影响

对于中国税务居民而言,马来西亚税号产品的实际税务影响,需分 “合规场景” 与 “违规场景” 两种情况评估 —— 只有在完全满足实质居住要求的合规场景下,才能实现有限的税负优化;违规场景下,不仅无法节税,还会面临双重处罚。
4.2.1 合规场景:马来西亚税务居民身份的有限优化
若中国税务居民通过合法方式取得马来西亚税务居民身份(即满足 “一个纳税年度内在马居住≥182 天” 的条件),其税务影响主要体现在两个维度:
马来西亚的税负豁免:根据马来西亚《1967 年所得税法》,税务居民仅需就 “来源于马来西亚境内的所得” 申报纳税 —— 对于境外收入(如中国境外的工资薪金、股息红利、资本利得等),即使汇入马来西亚境内,也无需向 IRB 申报纳税,实际税负为零
中国的全球纳税义务与抵免规则:中国税务居民的全球所得申报义务不会因获取马来西亚居民身份而免除,但可根据《中马税收协定》与中国《个人所得税法》的规定,申请境外已纳税款的税收抵免 —— 即对于在马来西亚已缴纳的税款,可在按中国税法计算的应纳税额中抵免,抵免限额为该部分所得按中国税法计算的应纳税额,超过限额的部分可在未来 5 个纳税年度内结转抵免
4.2.2 违规场景:未申报境外收入的法律后果
若中国税务居民仅获取马来西亚税号,未满足实质居住要求,也未向中国税务机关申报境外收入,其面临的法律后果包括:
中国税务机关的追征责任:根据《中华人民共和国税收征收管理法》,因纳税人不进行纳税申报造成不缴或少缴税款的,税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金;有特殊情况的(如累计少缴税款超过 10 万元),追征期可以延长到五年;构成偷税的,追征期不受限制,同时可处少缴税款 50% 以上 5 倍以下的罚款
马来西亚的合规处罚:若通过虚假材料获取马来西亚税号,根据马来西亚《2019 年税务合规法》,将面临最高 10 万林吉特的罚款或最长 6 个月的监禁,税号会被立即注销,已申报的收入可能被追溯调整并加征滞纳金
双重处罚的叠加风险:若同时触发中马两国的处罚,纳税人可能面临 “补缴中国税款 + 缴纳中国滞纳金 + 缴纳中马两国罚款” 的叠加损失,实际损失可能远超原本应缴的税款。
4.2.3 综合税负模拟测算
为更直观地展示马来西亚税号产品的实际税负影响,我们以 “中国税务居民取得 100 万元人民币境外股息收入” 为案例,分三种场景进行模拟测算:
场景类型
操作方式
马来西亚税负
中国税负(含抵免)
最终实际总税负
无税号架构
直接持有境外资产,未申报境外收入
0 元
需补缴 20 万元(100 万 ×20%)+ 滞纳金(按日万分之五计算)+ 罚款(10 万 - 100 万)
30 万 - 120 万元
合规税号架构
满足马来西亚实质居住要求,获取 COR,向中国申报并申请抵免
0 元(境外收入在马免税)
20 万元(100 万 ×20%)-0 元(马国无税款可抵免)=20 万元
20 万元
违规税号架构
仅获取马来西亚税号,未满足实质居住要求,未向中国申报
0 元
需补缴 20 万元 + 滞纳金 + 罚款(10 万 - 100 万)
30 万 - 120 万元
上述测算基于以下假设:1. 股息收入适用 20% 的个人所得税税率;2. 马来西亚对境外股息收入无征税权;3. 中国税务机关对未申报行为处少缴税款 50% 的罚款。实际税负可能因具体情况(如收入类型、税收协定适用、罚款比例)而有所调整

第五章 风险提示与合规建议
基于上述分析,本报告特别针对中国税务居民提出以下风险提示与合规建议 —— 所有建议均基于 2026 年 3 月 31 日有效的中马税收法规与 CRS 监管规则,旨在实现 “合规为先、风险可控” 的税务规划目标。

5.1 马来西亚税号产品的核心风险总结

马来西亚税号产品的核心风险,本质是 “中介宣传与实际合规要求的背离”,具体可归纳为四类:
CRS 穿透风险:所有未满足马来西亚实质居住要求的税号产品,均无法改变中国税务居民身份,CRS 会穿透至实际控制人,账户信息最终仍会被交换至中国税务机关 —— 这是该类产品最核心的合规风险,也是中介最常隐瞒的事实
中国税务居民身份固化风险:对于 “境内有住所” 的中国公民,即使获取马来西亚税号或永居身份,只要核心家庭关系、主要资产或经济利益中心仍在境内,中国税务居民身份不会改变,全球所得申报义务始终存在 —— 这意味着,此类人群几乎无法通过 “税号规划” 豁免中国的纳税义务
双重征税与处罚风险:若未向中国税务机关申报境外收入,可能同时面临中马两国的税务处罚,实际损失可能远超原本应缴的税款;若未正确申请税收抵免,还可能被两国同时征税,导致双重税负
中介违规操作风险:部分中介为招揽客户,提供 “伪造居住证明、代签劳务合同、多人共用挂靠地址” 等违规服务,一旦被查实,申请人将面临中马两国的合规责任 —— 甚至可能被纳入金融监管黑名单,影响后续的跨境金融活动。

5.2 合法合规的税务规划建议

对于有跨境资产配置需求的中国税务居民,本报告建议优先选择合法合规、有明确法律依据的规划方案,具体可分为三类:
01
5.2.1 善用境外税收抵免政策

根据中国《个人所得税法》第七条,居民个人从中国境外取得的所得,可以从其应纳税额中抵免已在境外缴纳的个人所得税税额,但抵免额不得超过该纳税人境外所得依照中国税法规定计算的应纳税额。

该方案的核心优势是 “完全合规、操作简单”,具体操作要点包括:

凭证要求:需提供境外税务机关出具的完税凭证原件(若为外文,需提供正规翻译机构的中文翻译件,并加盖翻译机构公章)、境外收入的明细凭证(如银行流水、股息分配公告);


抵免规则:采用 “分国(地区)不分项” 的计算方式 —— 即同一国家(地区)的所有境外所得合并计算抵免限额,不同国家(地区)的抵免限额分别计算,互不影响;

结转规则:若境外已缴税额超过抵免限额,超过部分可在未来 5 个纳税年度内结转抵免 —— 即下一年度在该国家(地区)的抵免限额,可优先抵扣上一年度未抵完的部分。

02
5.2.2 合规适用税收协定待遇

中国已与包括马来西亚在内的 100 多个国家和地区签署了避免双重征税协定,这些协定是合法降低跨境税负的核心工具 —— 其核心逻辑是 “划分征税权”,避免同一所得被两国重复征税。

以《中马税收协定》为例,合规适用的要点包括:

股息所得:中国居民从马来西亚取得的股息,马来西亚可征收不超过 10% 的预提税 —— 低于马来西亚对非居民的常规预提税税率(30%),但需满足 “受益所有人” 的认定条件(即申请人需证明自己是该股息的实际受益人,而非导管公司);


利息所得:中国居民从马来西亚取得的利息,马来西亚可征收不超过 10% 的预提税;

特许权使用费所得:中国居民从马来西亚取得的特许权使用费,马来西亚可征收不超过 10% 的预提税。

03
5.2.3 重构实质税务居民身份

若需大幅优化全球税负,唯一合法的路径是通过 “实质居住 + 真实经济关联”,合法获取低税辖区的税务居民身份—— 这是高净值人群跨境税务规划的核心方案,但需满足严格的实质要求,无法通过 “形式化操作” 实现。

以香港和新加坡为例,其税务居民身份的认定与优势如下:

香港税务居民:根据香港税务局 2025 年 12 月最新更新的标准,满足 “一个纳税年度内在香港居住满 180 天” 或 “有固定住所且连续居住满 30 天” 的个人,可认定为香港税务居民。香港实行 “属地征税” 原则,仅对 “来源于香港境内的所得” 征税,境外收入(如离岸股息、资本利得)无需申报纳税;且香港与中国签署的税收协定,可进一步降低股息、利息等所得的预提税税率;


新加坡税务居民:满足 “一个纳税年度内在新加坡居住满 183 天” 或 “持有 EP/SP 工作签证并在新加坡工作满 183 天” 的个人,可认定为新加坡税务居民。新加坡实行 “属地 + 属人” 的混合征税原则,但对境外股息、资本利得等被动收入给予免税待遇;且新加坡与中国签署的税收协定,股息预提税税率最低可至 5%(持股≥25% 的情况下)。

但需特别强调的是,此类方案的核心前提是 “实质居住”—— 若仅为 “形式化取得身份”(如未在当地居住、无真实工作或投资),仍会被中国税务机关认定为中国税务居民,无法实现税负优化的目标

5.3 总结与行动建议

综上所述,针对 “马来西亚税号产品能否规避 CRS 数据交换、进而实现境外收入少缴或不缴税款” 的核心问题,本报告的最终结论是:
完全规避 CRS 数据交换不可行:马来西亚税号本身并非税务居民身份凭证,中国税务居民即使获取税号,若未满足实质居住要求,其中国税务居民身份不会改变,CRS 信息仍会被交换至中国税务机关;
完全豁免中国全球纳税义务不可行:中国《个人所得税法》明确实行 “属人 + 属地” 的全球征税原则,中国税务居民需就全球所有类型收入申报纳税,无任何合法豁免空间;
违规操作风险极高:通过虚假材料获取税号、隐瞒中国税务居民身份、未如实申报境外收入等行为,将面临中马两国的双重处罚,实际损失可能远超原本应缴的税款。
基于上述结论,本报告提出以下针对性行动建议:

停止违规操作:若已获取马来西亚税号但未满足实质居住要求,建议立即停止使用该税号持有境外资产,并向中国税务机关如实申报所有境外收入 —— 根据 2026 年国家税务总局发布的《境外所得自查指引》,2022-2024 年期间的未申报境外收入,主动补报可从轻或减轻处罚,甚至免于罚款;



梳理现有架构:若已通过马来西亚税号或离岸公司持有境外资产,建议立即委托专业的跨境税务顾问,对现有架构进行合规性评估,识别 CRS 穿透风险与中国税务风险,必要时进行架构调整;



咨询专业机构:任何跨境税务规划方案,均需基于个人的具体情况(如收入类型、资产规模、家庭结构)定制,建议咨询具备中外双重税务资质的专业机构(如跨境税务师事务所、国际律师事务所以及本文作者),避免因误信中介宣传而陷入合规风险。


作者简介 
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    滕琛律师是中国人民政治协商会议第十届珠海市委员会提查审查委员会委员,北京市盈科(横琴)律师事务所高级合伙人,知恒香港律师事务所律师,香港税务学会会员,投融资与并购重组法律事务部主任,珠海市中级人民法院特约监督员,珠海市检察院特约人员,珠海市律协财税委员会副主任,珠海市企业合规促进会金融委员会主任,盈科瑞诚财税珠海分所顾问,珠海市商业秘密保护专家库专家,横琴国际商事调解中心第一批调解员。

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