近日，我们陆续接到一些客户的咨询，表示若计划放弃海外公司架构，该如何合规地关闭公司？是否可以直接搁置不管，是否可以等待被动除名？被动除名后， BVI公司是否还需要满足经济实质要求？
BVI公司的注销方式主要有两大类：除名和清盘。首先明确BVI公司被除名后，公司仍须继续满足经济实质备案要求；若BVI公司想免除经济实质备案要求, 则须通过清盘的方式彻底将该BVI公司关闭。
除名是指公司注册处将公司名称从公司登记册除名的程序，即使该公司尚未清盘或解散。
BVI公司必须每年向公司注册处支付年度维护费用，以保持良好存续状态。如该费用未按时支付，或将会被处以罚款和滞纳金﹔若该费用与罚款超过五个月仍未支付，公司注册处将会把公司从公司登记册上除名①。以往BVI公司的惯常做法是不支付年费等待注册处的被动除名。尽管除名被用作自愿清盘的替代选项，但该选择有一定的风险。
根据《BVI公司条例2004》第215(3)(a) 条，一家BVI公司被注册处除名后，其法定权利被“封冻”起来，但并不代表其法定义务随之消失。由于BVI公司的主体资格仍然存在，将会存在以下法律风险：
（1）BVI公司直到被清盘或解散前，被除名的BVI公司，仍然须满足经济实质要求；
（2） BVI公司存续期间所进行的投资或经营如有任何债权债务纠纷，相关利害当事人随时有权主张启动公司并追溯；
（3）若有恶意第三人以上述BVI公司名义进行不正当操作经营（如以上述BVI公司名义对外签约），将须由该BVI公司的董事或最终受益人对外承担法律后果；
（4）或被BVI当地政府会加入信用不良记录，可能影响日后成立BVI公司。
清盘是指当公司已经达成其目的或不再被需要时正式进行清算。如公司不是受监管实体，并无负债且有能力支付到期债务，便可通过董事决议开始自愿清盘和解散。
清盘为公司及其董事和股东提供了更大的确定性。公司经正式清盘后即法律主体不复存在，董事和股东的法定义务和责任也随之结束。
BVI公司清盘和除名差别对比一览 |
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清盘 |
除名 |
承办者 |
-自愿清算，由股东、董事、债权人、清算人 -法院清算，由清算人 |
公司注册处 |
适用情形 |
-自愿清算，适用有偿债能力者 -法院清算，适用于无偿债能力者
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-未交付年检费 -未任命注册代理人 -未递交必须备案的文件 -注册官认为该公司已不经意任何业务 |
是否需要经济实质备案 |
无需 |
需要 |
法律后果 |
法律主体资格消失，资产处理完毕，债权债务关系彻底结束，股东或董事不需再承担法律责任 |
法律主体资格仍在，资产可能处理完毕，债权债务关系仍存在，股东或董事可能仍需承担法律责任 |
是否可恢复 |
除非向法院申请，否则不可恢复 |
5年内可恢复②
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如不想持续维护BVI公司、开曼公司等离岸公司，切勿“一弃了之”，建议尽量通过清盘的方式将其结束，避免为公司、股东、董事、公司高级职员留下法律“后遗症”。
对于已经被除名的公司，建议其进行复名，并通过自愿清盘的方式进行妥善的解散程序，以取得相关的解散证书。公司一旦正式解散便不再有任何报告义务，不须再承担责任，也不会面临被起诉的风险。
如仍选择除名方式，OCS可以协助办理以下两项手续：
1.自愿除名：只有在公司良好存续的情况下才可以启动。公司董事如不愿承担正式清盘的费用，可向公司注册处申请主动除名。OCS可以协助准备和归档所需的文件。
2.被除名实体的经济实质报告：OCS可以协助进行每年的经济实质零申报，直到公司注销解散为止。
备注：
① 此处除名并不意味着公司“被解散”（Dissolved），其法律主体资格仍然存在。被除名的5年内，可以向公司注册官申请予以恢复；超过5年，则彻底被解散，只能通过向法院申请才可能予以恢复。
② 根据（2022）《BVI商业公司法（修订）草案》，如果想将一家已被除名的公司加以恢复，时限将从现在的7年缩短至5年。
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