外汇登记 | 境外上市必备：37号文要点解析

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37号文即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，文号为“汇发[2014]37号”故简称37号文。

境内居民个人以融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，在境外设立特殊目的公司，通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业的个人境外投资的外汇登记。

02

解决境内居民在境外持股的合规性

外汇37号文登记是中国籍自然人合法合规地持有境外公司股权的方式。

打通境内居民后续资金调回通道

中国境内居民在境外获得的分红或者交易变现如需调回境内，需提供外汇37号文初始登记凭证或者37号文变更/注销后的登记凭证。

解决WFOE返程投资合规性问题

当WFOE在办理FDI登记和开户时，若穿透股东有中国籍自然人，需提供外汇37号文登记凭证，才能成功完成FDI登记和开户，并标上“返程投资”标识。

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境外直接投资存量权益登记

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（以下简称“13号文”）的规定，完成37号文登记的境内居民应于每年6月30日（含）前，委托银行通过外汇局资本项目信息系统报送直接投资存量权益数据。

对于未按规定办理的境内居民，外汇局在资本项目信息系统中对其进行业务管控，银行不得为其办理资本项下外汇业务。按要求补报并向外汇局出具说明函说明合理理由后，外汇局取消业务管控，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。

外汇37号文变更、注销登记

因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的，应提交相关真实性证明材料及时到37号文登记所在地银行办理变更或注销登记手续。

Shelvin WANG  王继筱

高级经理 | 商务拓展

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