ODI 备案
自2018年3月《企业境外投资管理办法》正式实施以来，对外投资备案（ODI备案）是国内企业的境外投资合法途径之一，核准、备案是境外投资管理的重要环节，也是投资者最为关切的问题。
本系列文章旨在深入探讨ODI备案在实际操作中遇到的法令法规、新项目申报、申报材料等问题和应对策略，帮助国内企业在境外投资过程中避免风险，实现合规经营。
政策法规依据：
商务部：《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）
发改委：《企业境外投资管理办法》 (国家发展改革委令第11号，以下称为11号令)
ODI备案申报材料问答
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Q1
境内企业以境内股权置换境外企业的股权，不涉及现金交易，应当如何计算中方投资额？
境内企业以股权置换方式进行境外投资活动，可按照公允价格（比如：上市公司可按照股票市值换算）和交易协议约定的价值确定方法计算中方投资额。
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Q2
境内企业进行内部架构调整，由境内子公司A并购境内子公司B持有的境外资产C，交易协议的金额为1美元。申请项目核准或备案时中方投资额应为1美元还是境外资产C的实际价值？
境内企业进行内部架构调整，由境内子公司A并购境内子公司B持有的境外资产C，在申请该项目核准或备案时，中方投资额可按照协议约定金额1美元申报。核准、备案机关应在核准文件或备案通知书中注明内部架构调整有关情况和境外资产C实际内容。
Q3
企业在“投资主体的信用情况”中填写“无违法违纪记录”，备案机关如何核实企业填报信息的真实性？
1、根据11号令第四十八条，投资主体应当对通过网络系统和线下提交的各类材料的真实性、合法性、完整性负责，不得有虚假、误导性陈述和重大遗漏。
2、如果投资主体通过欺骗等手段获得备案通知书的，备案机关可按照11号令第五十二条进行处理。备案机关核实信用情况可以在“国家企业信用信息公示系统”中查询。
Q4
境外投资项目核准或备案申报材料中要求提供的“最新经审计的投资主体财务报表”有何要求？
1、投资主体应提供最新年度或半年度（日历年度或会计年度）、经审计的财务报表。
2、投资主体成立时间较短、无法提供经审计的财务报表的，应提供投资主体控股股东、普通合伙人或实际控制人最新经审计的财务报表。详情见11号令配套格式文本附件1“境外投资项目核准或备案申报文件格式文本”和附件4“境外投资项目备案表格式文本”中的填报指南。
Q5
境内企业设立时间未满一年，尚未有经审计的财务报表，此时，企业应如何提交有关材料？
1、根据11号令配套格式文本要求，“投资主体成立时间较短、无法提供经审计的财务报表的，应提供投资主体控股股东、普通合伙人或实际控制人最新经审计的财务报表”。
2、11号令配套格式文本同时要求投资主体提供追溯至最终实际控制人的投资主体股权架构图，投资主体及其控股股东（或普通合伙人）直至其最终实际控制人的近两年信用情况。
3、信用情况包括投资主体及其控股股东（或普通合伙人）直至其最终实际控制人是否被列入境外投资违法违规行为记录、企业经营异常名录、严重违法失信企业名单、全国法院失信被执行人名单、重大税收违法案件当事人名单等。
4、核准、备案机关可根据企业提供的上述材料及项目情况进行真实性合规性审核。
Q6
境内企业在准备境外投资项目核准和备案的申请材料时，如果中外双方签订的投资协议文件原件是外文的，是否需要附送中文翻译版？
暂不要求企业必需提交中文翻译版。如投资主体已有协议中文版，建议与协议外文原件同时提交。对于因工作需要，确需申请人提供协议中文翻译版的项目，核准、备案机关将请投资主体补充提供。
Q7
境内企业A拟在境外新建生产线，投资由现金出资和实物出资两部分，实物出资主要是设备和原材料。请问，企业A关于设备和原材料的采购合同“证明投资资金来源真实合规的支持性文件”？
可以。采购合同属于11号令配套格式文本中明确的“其他可证明有关资产权益价值的文件”。因此企业A关于设备和原材料的采购合同可作为证明投资资金来源真实合规的支持性文件。
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Q8
境内企业申请境外投资项目核准或备案，关于“投资主体投资决策文件”应提供哪一层级的决策文件？
境内企业申请境外投资项目核准或备案，应根据自身实际情况（如根据公司章程等公司治理制度），提供投资主体作出该项投资决策的有关文件。如董事会决议、投委会决议等。部分项目的投资决策权归属于投资主体控股股东或实际控制人，则应提供投资主体控股股东或实际控制人作出该项投资决策的有关文件。
Q9
境内非企业组织申请境外投资项目核准或备案，关于“投资主体投资决策文件”应如何提供？
境内事业单位、社会团体等非企业组织申请境外投资项目核准或备案，应根据自身实际情况，提供投资主体作出该项投资决策的有关文件。
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Q10
已核准、备案的境外投资项目，投资主体申请延期需要提交哪些材料？
根据11号令及配套格式文本，投资主体申请境外投资项目延期应提交以下材料（详见11号令配套格式文本附件8）：
1、境外投资项目延期申报文件。
2、附具以下文件：
①投资主体注册登记的证明文件或身份证明文件；
②项目核准文件或备案通知书；
③投资主体关于延期的有关投资决策文件；
④境外投资真实性承诺书。
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