北美洲投资系列 | 美国《企业透明法》即将生效，合规挑战如何应对？

《BOI申报要求》将申报主体划分为美国“国内申报公司”（Domestic Reporting Company）和“外国申报公司”（Foreign Reporting Company），同时列明了23类可豁免申报的主体。

• 美国“国内申报公司”：根据美国法律成立的公司（Corporation）、有限责任公司（Limited Liability Company），或根据联邦州或印第安部落法律向州务卿或其他类似办公室提交文件而成立的其他实体。

•  “外国申报公司”是指根据美国境外法律成立的公司、有限责任公司或其他实体，且其根据美国联邦州或印第安部落法律向州务卿或其他类似办公室提交过文件在当地注册开展业务。

• 2024年1月1日之前就存在的需要申报的企业主体则可以在2024年12月底之前提交其BOI信息；

• 2024年1月1日之后成立的需要申报的企业主体需要在其成立90天内提交BOI信息
  

• 2025年1月1日之后成立的需要申报的企业主体需要在其成立30天内提交BOI信息；

• 申报信息有所更新的，申报主体应在信息发生变化之日起30天内向FinCEN更新申报信息
  

在CTA下现有23种可豁免情况，其中包括已经上市公司（因为上市公司已经按照要求披露了最终受益人信息），银行和其他金融机构，保险公司，投资公司，非盈利机构和其他免税机构主体，政府主体和公用事业主体等。

以及“大型运营企业” (”large operation company” )豁免，要满足这个豁免，该企业需要满足：

• 在美国境内拥有20人以上的雇员；

• 每年年年收入超过5百万美金；以及

• 在美国境内成立了实体办公室（共享办公室除外）。

申报主体需要申报的自身信息包含完整的法定名称、任何商业名称或经营名称、在美国主要营业地地址或在美国开展业务的主要地址（当公司在美国没有主要营业地时）、公司成立的司法辖区、外国公司在美国注册开展业务的司法辖区、美国企业纳税识别码（Taxpayer Identification Number, “TIN”）或其他司法辖区颁发的企业纳税识别码及该司法辖区的名称（当外国公司未获得TIN时）。  

“实益所有人”定义为：对申报公司直接或间接行使实质控制权，或直接或间接持有申报公司 25%及以上所有权的个人，需申报：

•  法律姓名；

• 出生日期；

• 现居住地址；

• 该受益人的身份核实信息，可以是护照号、驾驶证号码、或者政府发给的其他身份文件（需包含该身份信息的证件照片）。

备注：针对“实益所有人”规定了五类申报豁免

2024年1月1日当日或之后成立或注册的公司需要申报“公司申请人”的个人信息，在2024年1月1日之前成立的公司只需报告存在“公司申请人”这一事实，而无需指明“公司申请人”身份或申报其他信息。

备注：“公司申请人”主要指直接提交公司注册文件的个人。如果参与申报文件的多于一人，则指主要负责公司成立注册的个人。

申报人故意提供，或试图提供包括身份证明文件及照片在内的虚假的、具有欺诈性质的BOI，或故意不向 FinCEN 申报完整或最新的BOI的，申报人可能受到每日500美元的行政处罚，同时可能受到10,000美元罚款或/及2年以内有期徒刑的刑事处罚。此外，如果申报人未经正当授权不当披露或使用他人向FinCEN申报的BOI中的信息，也可能收到相应行政及刑事处罚。

在CTA被实施之后，全美大部分企业都需要申报其BOI信息，企业需要及时分析和评估其是否属于需要申报的企业、是否满足任何豁免情形，建议符合申报要求的主体应尽快完成申报，避免产生罚金或其他处罚。申报期间如有任何问题，请联OCS的工作人员，详见下文：

Shelvin WANG 王继筱

副总监 | 商务拓展

OCS集团一直致力于构建“全方位、多元化、高层次”的国际化服务平台，持续打造专业化的服务品质，为全球各行业企业提供全品类一站式综合商事服务。

集团凭借多年积累的丰富跨境并购实操服务经验，依托与其达成战略合作的中国（上海）自由贸易临港新片区的优厚扶持政策，赋能并保障国内外企业高效率、低风险的有序扩张，助力并伴随企业全生命周期成长。