政策资讯 | 最新消息：独立董事2.0时代来临

2023年4月14日，证监会发布《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》向社会公开征求意见。经过社会意见征询阶段，证监会于2023年8月4日正式出台《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”），正式对原有独立董事规则进行了全面和系统的修订，并拟于2023年9月4日起施行。

修改完善后的《管理办法》共计六章四十八条，不仅明确了独立董事的任职资格与任免程序、独立董事的职责及履职方式，还明确了独董的履职保障、法律责任、过渡期安排等内容。本次修改完善亮点具体如下：

本次独董新规明确了独董的职责定位在于三个方面——参与决策、监督制衡、专业咨询，不可偏废。

独立性是独立董事的显著特征和最基本任职要求。《独董办法》细化了独立性的判断标准，明确了八种情形下不得担任独董。改善选任制度，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，建立提名回避机制、独立董事资格认定制度等。

此外，还明确了独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事的兼职要求。

独立董事除了要重点关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，还应当全流程参与董事会会议。关联交易等特定事项的审议应当由独立董事专门会议事前认可，此外，还要求独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于十五日，并应当制作工作记录。

明确了独立董事的处罚措施及责任认定标准的同时，也明确了独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在审议或者签署文件前借助专门职业帮助仍不能发现问题，上市公司等刻意隐瞒且独立董事无法发现违法违规线索等情形之一的，可以依法不予处罚。

对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项，证监会明确设置一年的过渡期。过渡期内，上述事项与《独董办法》不一致的，应当逐步调整至符合规定。

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